トーメンエレクトロニクスのTOB・MBO事例：豊田通商（2014-01-28公表・2014年収録）

豊田通商は既に40.16％を持ち、実質支配力基準で対象会社を連結していた。半導体商社を取り巻くコモディティ化、日系家電メーカーの海外移転、海外大手ディストリビューターとの競争が、上場子会社との調整時間を削る動機になった。

車載電子化と社会インフラ向けデバイスを伸ばすには、物流、品質、人材、海外拠点を豊田通商グループ全体で再配置する必要があった。少数株主を残した連結関係より、投資負担と成果を同じ主体に帰属させる完全子会社形態が選ばれた。

上限も下限も置かなかったのは、既存支配があり成立条件を設ける必要が薄い一方、応募者を漏れなく受け入れて後続スクイーズアウトの対象を減らすためである。結果の3,688,260株は全て取得され、比例配分は発生しなかった。

公表後に株価が買付価格近辺まで上昇し、届出前営業日終値1,653円は提示額を3円上回った。これは価格条件が悪化したのではなく、競争法手続完了とTOB実行を市場が織り込んだ裁定状態を表している。

初回公表前終値への39.01％、3か月平均への41.15％という上乗せは非公開化案件として明確である。7月9日終値との比較では0.2％ディスカウントになるため、どのイベント直前を基準にするかで評価が逆転する点がこの案件の注意点だ。

少数株主には1月時点の市場価格を大きく上回る確定価格が与えられたが、承認待ちの期間中は取引不成立や時間価値のリスクを負った。成立後に残った株主も同額の現金対価を予定する二段階手続の対象となるため、上場継続を選ぶ余地はなかった。

報告書上の62.97％はTOB直後の通過点であり、最終目的は100％取得である。豊田通商が電子部品流通を一体運営できる体制は整ったが、買収効果は車載比率、海外売上、在庫回転の改善まで確認して初めて判断できる。

開始届出書は1月の価格決定過程と7月の実開始条件を同じ文書で扱う。本稿はプレミアムを初回公表前で算定し、買付直前株価との比較は補足に留めた。統合後の財務成果は一次TOB資料の範囲外である。