リテラ・クレア証券のTOB・MBO事例：大和証券グループ本社（2013-01-29公表・2013年収録）

対象会社はインターネット証券事業から撤退し、対面営業へ経営資源を集中する方針だった。証券会社には規制対応、システム、商品供給、信用力が必要であり、大手金融グループとの結び付きを強めることで事業基盤を安定させる狙いがあった。

非上場株は日々の取引価格がなく、流動性も限られる。したがって上場TOBのように前日終値を機械的な基準にできず、財務数値を使う類似会社比準と実際の株式取引事例を組み合わせ、さらに支援後の価値を別途考慮した。

上下限なしは、支配権取得を成立条件にせず、応募した非上場株主へ同一価格で換金機会を提供する設計である。完全子会社化を目指さず残留株主の支援も期待したため、下限を置いて全株主の退出を促す必要がなかった。

応募5,789,554株の全数取得で法定所有割合は60.99％となった。完全子会社化を企図しないとの説明に対し、実際には過半の支配水準に達したため、残る株主にとっては非上場かつ支配株主の強い会社へ投資を続ける構造となった。

240円は市場終値へのプレミアムではなく、算定レンジ上限184円に30.43％を加えた価格である。この30.43％を上場株のプレミアム欄へ転記すると意味を誤る。比較対象は算定手法の前提、過去取引170円、支援による価値向上の見積りである。

株主は換金しにくい非上場株を240円で売れる一方、残留すれば大和グループの商品・信用力による再建余地に参加できた。対象会社が応募を推奨せず判断を委ねたのは、完全買収ではなく両方の選択肢を残す設計だったためである。

取得後60.99％となり資本関係強化は明確に達成された。しかし非上場のまま残る少数株主に対する情報提供、配当、将来の換金機会がどう設計されたか、対面証券への集中が収益を回復させたかは報告書から確認できない。

本分析は届出書と報告書に限定し、市場ベンチマークは非上場のためnullとした。TOB後の連結会計上の扱い、業績、配当、残存株式の譲渡事例、顧客資産や店舗網の推移は調査していない。