ユニバーサルソリューションシステムズのTOB・MBO事例：光通信（2013-07-01公表・2013年収録）

対象会社は飲食店向けシステム等を展開する一方、競争激化と債務超過解消が課題だった。光通信の営業網、人材、事業領域を活用するには株主構成の安定が重要とされた。

光通信と連結・持分法会社の合計持分は41.98％で、議決権過半数がなくても取締役派遣により連結していた。TOBは新規支配取得ではなく、既存支配の資本面を補強する取引である。

上限50,000株は追加10.86％分に相当し、上場流通を残すための境界だった。応募35,104株を全量取得した結果、比例配分はなく、法定所有割合は49.60％となった。

主目的はSBI系ファンド株の取得で、価格も同ファンドとの協議で決まった。第三者算定を取得せず、対象会社は賛同しながら価格妥当性を留保した。

直前終値には22.25％プレミアムだが、1か月平均には28.56％、3か月平均には11.73％のディスカウントである。株価変動が大きく、2,500円を一律に高値・安値と呼べない。

一般株主は応募せず上場株を保有できた。光通信側が約半数と取締役支配を持つため、少数株主には債務超過解消の便益と親会社依存・利益相反の双方が残る。

応募は上限の70.2％にとどまったが、資本安定化という目的には一定の効果があった。評価は飲食システムの収益改善、債務超過解消、営業連携、希薄化を追って行うべきである。

所有割合49.60％は特別関係者を含む法定値で、単独持分や実質支配の全容と同義ではない。価格は契約ファンドとの交渉値で、独立算定による公正価値ではない。対象会社は当時債務超過の上場廃止猶予期間にあり、TOB自体が上場維持を企図していても、財務基準による別の上場廃止リスクが残る点を区別した。