武蔵野興業のTOB・MBO事例：河野商事（経営陣）（2013-11-12公表・2013年収録）

対象会社は映画興行と不動産賃貸を手掛け、保有資産の長期運用と劇場事業の変動収益を併せ持つ。経営者側が安定過半数を確保すれば資本政策は安定するが、市場規律と少数株主の発言力は相対的に弱くなる。

社長が公開買付者を完全支配するものの、全株取得や非公開化を目的とせず、リサ・パートナーズの一部持分だけを移す取引だった。このためMBOとは区別し、経営者関連会社による支配持分形成と整理するのが適切である。

上下限を100万株に固定した設計は、合意したブロック以外を積極的に買わない意思を示す。応募が予定数と一致したため、一般株主の応募との競合やあん分は生じず、相対合意をTOB手続で実行した形になった。

取得後比率50.94％は過半数をわずかに超える。議決権支配は確立した一方、約49％の少数株主が残り上場も続くため、関連当事者取引、配当、資産利用について公正な意思決定を維持する必要がある。

135円は直前終値178円より24.16％、3か月平均180円より25.00％低い。市場価格より安いTOBは一般的な退出提案ではなく、特定売主の流動化・数量確実性を優先したブロック取引として理解すべきである。

一般株主は市場でより高く売れる可能性があり、対象会社も応募を推奨しなかった。固定上限のため応募しても必ず全数売れるとは限らない構造であり、価格と数量の両面で少数株主向けの現金化策ではなかった。

100万株移転と過半数形成という限定目的は予定どおり達成された。支配強化が企業価値に寄与したかは、映画館収益、不動産稼働率、資産売却、配当政策、親族関係取引の透明性で後続検証する必要がある。

開始届出書と結果報告書で、社長との関係、応募契約、固定上下限、ディスカウント、取得後50.94％を確認した。特定売主が135円を受け入れた理由や上場市場での売却可能性は一次資料から断定していない。