条件メモ
買付価格は786円、比較基準株価は674円です。
プレミアムは+16.62%で、分類は標準的プレミアムです。
公開買付期間は2013-12-12 - 2014-01-31、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2014-02-03の「マクロミルの株券等に対する公開買付報告書」です。
主要条件
対象会社 マクロミル 3730
買付者 Bain Capital Partners マクロミル←Bain Capital Partners
TOB価格 786円 比較基準株価: 674円
プレミアム +16.62% market_close_before_announcement
公開買付期間 2013-12-12 - 2014-01-31 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2014-02-03 / マクロミルの株券等に対する公開買付報告書
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- マクロミルとBain Capital Partnersの資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
マクロミル案件は、ベインキャピタルが調査・データ事業を非公開化したファンド買収である。株式、新株予約権、新株予約権付社債を合わせ61,097,380株相当を取得し、所有割合93.47％となった。
確認した事実
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f255-structure 確認済み ベインキャピタルの投資ファンド傘下にあるＢＣＪ－１２は、マクロミルの普通株式、新株予約権、新株予約権付社債を取得し、同社を非公開化して経営改革を進めるためTOBを行った。
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f255-price 確認済み 普通株式の買付価格は1株786円で、公表前営業日終値674円に対し16.62％、過去3か月平均614円に対し28.01％のプレミアムだった。新株予約権と新株予約権付社債にも換算価格が設定された。
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f255-terms 確認済み 株式換算の買付予定数の下限は43,577,797株、上限はなく、普通株式・新株予約権・新株予約権付社債の応募合計が下限以上なら全て取得する条件だった。
[s255-start 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） / 公開買付届出書・訂正届出書・報告書「買付予定数／買付け等の期間」] [s255-competition-clearance 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） / 公開買付届出書・訂正届出書・報告書「買付予定数／買付け等の期間」] [s255-agreements-update 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） / 公開買付届出書・訂正届出書・報告書「買付予定数／買付け等の期間」] [s255-filing-update 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） / 公開買付届出書・訂正届出書・報告書「買付予定数／買付け等の期間」] [s255-result 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） / 公開買付届出書・訂正届出書・報告書「買付予定数／買付け等の期間」] -
f255-opinion 確認済み マクロミルは非公開化とベインキャピタルの経営支援が中長期成長に資すると判断し、利害関係社長を除く取締役でTOBに賛同し、全ての対象証券の保有者に応募を推奨した。
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f255-timing 確認済み 取引は2013-12-11に公表され、最終的な公開買付期間は2013-12-12から2014-01-31までだった。期間中に公正取引委員会の審査終了と取得禁止期間短縮を反映、応募契約、応募方法、臨時報告書等を更新、対象会社の臨時報告書提出を反映。
[s255-start 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） / 公開買付届出書・訂正届出書・報告書「買付け等の期間」] [s255-competition-clearance 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） / 公開買付届出書・訂正届出書・報告書「買付け等の期間」] [s255-agreements-update 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） / 公開買付届出書・訂正届出書・報告書「買付け等の期間」] [s255-filing-update 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） / 公開買付届出書・訂正届出書・報告書「買付け等の期間」] [s255-result 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） / 公開買付届出書・訂正届出書・報告書「買付け等の期間」] -
f255-result 確認済み 株式換算61,097,380株が応募され、内訳は普通株式59,490,310株、新株予約権換算1,400,800株、新株予約権付社債換算206,270株で、ＢＣＪ－１２は全数を取得した。
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f255-ownership 確認済み 公開買付け後の株券等所有割合は93.47％となり、マクロミルの非公開化に向けた後続手続へ移行した。
背景
ネットリサーチはパネル品質、回答回収速度、分析ソフト、海外展開への継続投資が必要で、顧客単価と調査手法も変化しやすい。ファンドの資本と実行支援を使い、上場下の短期利益より成長投資を優先する狙いがあった。
対象会社社長は買い手との協議や応募契約に関係するため、審議から外れた。PEファンド取引では経営陣の継続関与や再出資が一般株主と異なる利益を生み得るため、算定・委員会・交渉過程を価格と一体で評価すべきである。
なぜこの取引が選ばれたか
下限43,577,797株は完全希薄化後の3分の2程度を意識し、普通株式だけでなく潜在株式も成立判定に含めた。上限なしで全対象証券を買うことで、資本構成を整理し非公開化後の権利関係を単純化した。
応募は下限を約1,752万株上回り、潜在株式も含め93.47％まで集約された。普通株式だけを数えると結果を過小評価するため、公開買付報告書の証券別内訳と株式換算合計を併記する必要がある。
プレミアムの読み方
786円は直前終値674円比16.62％にとどまる一方、3か月平均614円比では28.01％である。直近株価が上昇していたため基準期間で印象が変わり、株主はDCF評価と将来成長も含めて条件を判断した。
少数株主の論点
株主・権利者は現金で退出できるが、海外展開やデータ活用が成功した場合の上振れはファンド側へ移る。買い手は買収資金に加え、経営改革、追加投資、将来の再上場・売却環境というリスクを負担する。
結果の評価
93.47％への到達で非公開化工程は成功段階に入った。投資成果は売上成長、パネル維持費、海外事業の採算、EBITDA、追加買収、最終的なエグジット価値まで追跡して初めて評価できる。
確認できない点・限界
開始届出書、競争法・応募契約・臨時報告書に関する三つの訂正、結果報告書を照合した。潜在証券ごとの最終決済、後続スクイーズアウト条件、ファンド保有期間の業績は本調査では確認していない。
資料一覧
- s255-start 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） マクロミルの株券等に対する公開買付届出書 公開買付届出書 / 公表 2013-12-12 / 確認 2026-07-16
- s255-competition-clearance 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） マクロミルの株券等に対する公開買付届出書の訂正届出書 法定開示 / 公表 2013-12-24 / 確認 2026-07-16
- s255-agreements-update 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） マクロミルの株券等に対する公開買付届出書の訂正届出書 法定開示 / 公表 2013-12-27 / 確認 2026-07-16
- s255-filing-update 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） マクロミルの株券等に対する公開買付届出書の訂正届出書 法定開示 / 公表 2014-01-07 / 確認 2026-07-16
- s255-result 一次資料・株式会社ＢＣＪ−１２・金融庁EDINET（保存版） マクロミルの株券等に対する公開買付報告書 公開買付結果 / 公表 2014-02-03 / 確認 2026-07-16
このTOBの位置づけ
案件タイプ
ネットリサーチはパネル品質、回答回収速度、分析ソフト、海外展開への継続投資が必要で、顧客単価と調査手法も変化しやすい。ファンドの資本と実行支援を使い、上場下の短期利益より成長投資を優先する狙いがあった。
対象会社社長は買い手との協議や応募契約に関係するため、審議から外れた。PEファンド取引では経営陣の継続関与や再出資が一般株主と異なる利益を生み得るため、算定・委員会・交渉過程を価格と一体で評価すべきである。
読みどころ
下限43,577,797株は完全希薄化後の3分の2程度を意識し、普通株式だけでなく潜在株式も成立判定に含めた。上限なしで全対象証券を買うことで、資本構成を整理し非公開化後の権利関係を単純化した。
応募は下限を約1,752万株上回り、潜在株式も含め93.47％まで集約された。普通株式だけを数えると結果を過小評価するため、公開買付報告書の証券別内訳と株式換算合計を併記する必要がある。
786円は直前終値674円比16.62％にとどまる一方、3か月平均614円比では28.01％である。直近株価が上昇していたため基準期間で印象が変わり、株主はDCF評価と将来成長も含めて条件を判断した。
株主・権利者は現金で退出できるが、海外展開やデータ活用が成功した場合の上振れはファンド側へ移る。買い手は買収資金に加え、経営改革、追加投資、将来の再上場・売却環境というリスクを負担する。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は5件、確認日は2026-07-16です。
条件と進捗
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール終了
応募期間2013-12-12 - 2014-01-31
イベント数5
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+28.01%