旭テックのTOB・MBO事例：ＡＴＣホールディングス２号（ユニゾン・キャピタル）（2012-02-10公表・2012年収録）

二回に分けた理由は、RHJI等と交渉した支配ブロックの価格と、一般株主の退出価格を分けながら、後者により高い33円を保証するためであった。日本で先例の見当たらない構造で、第二回の実行を公開開示で担保することが少数株主保護の前提だった。

第一回後に旭テックの業績予想とアジア新プロジェクトが更新されたが、取締役会は33円の妥当性を覆すほどの前提変化ではないと判断した。第一回での価格意見留保から、第二回では明確な応募推奨へ切り替わっている。

上下限なしは、売却希望の一般株主を数量で切らない設計である。さらに当初30営業日から最終38営業日へ延長し、申し込みの時間を追加した。価格は延長中も33円のままで、期間と価格の変更を混同してはならない。

第二回の218,483,940株を第一回の440,747,459株と合算することで、普通株式の支配は強固になった。しかし報告上の95.82％は優先株式の転換潜在力も反映するため、第二回の現物普通株取得率として単独表示しない。

33円は届出前取引日終値と同額なので、fragmentの直前市場比プレミアムは0％とした。一方、取引全体の原公表日基準では終値27円比22.22％、3か月平均23円比43.48％である。どの時点の尺度かを明記せず一つの率に統合すると誤解を生む。

一般株主は大株主より6円高い価格で退出でき、後続手続の対価も33円相当にする方針が示された。それでも非公開化後の海外投資・財務再編の上振れはユニゾン側に移り、公正性は二価格構造全体で判断する必要がある。

95.82％への到達で、旭テックを100％傘下に納める資本工程は完了間近になった。第一回と27円、第二回と33円という段階別目的が実際の取得数と結び付いた点で、二段階TOBの実行は計画どおりだったと評価できる。

この分析は第二回の開始届出書、3件の訂正届出書、報告書に限定した。第一回の取得数は構造理解のため参照したが、その案件評価は2012_361で分離している。最終株主整理、上場廃止、取得後業績は未検証である。