条件メモ
買付価格は468円、比較基準株価は203円です。
プレミアムは+130.54%で、分類は高プレミアムです。
公開買付期間は2011-12-05 - 2012-01-23、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2012-01-24の「三條機械製作所の株券等に対する公開買付報告書」です。
主要条件
対象会社 三條機械製作所 6437
買付者 村田商事（経営陣） 三條機械製作所←村田商事（経営陣）
TOB価格 468円 比較基準株価: 203円
プレミアム +130.54% market_close_before_announcement
公開買付期間 2011-12-05 - 2012-01-23 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2012-01-24 / 三條機械製作所の株券等に対する公開買付報告書
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- MBOは経営陣側が情報優位にあるため、特別委員会、株式価値算定書、マーケットチェック、少数株主保護の記載を確認する。
- 高プレミアム案件では、競合提案、完全子会社化の必要性、シナジー説明、スクイーズアウト予定の有無を確認する。
- 三條機械製作所と村田商事（経営陣）の資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
三條機械製作所案件は、社長らが設立した村田商事を通じて産業機械会社を非公開化したMBOである。14,172,394株を取得し所有割合94.91％に達したため、経営陣側へ資本を集約する工程は成立した。
確認した事実
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f365-structure 確認済み 三條機械製作所社長の村田哲夫氏と取締役の松崎仁氏が関与する村田商事を買付者とし、産業機械メーカーを非公開化するMBOだった。大口株主との応募合意を含め、成立後に残存株を整理する計画である。
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f365-price 確認済み 買付価格468円は公表前営業日終値203円に対して130.54％、過去3か月平均209円に対して123.92％の算術プレミアムだった。
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f365-terms 確認済み 買付予定数14,932,282株、下限9,955,000株、上限なしとし、下限以上の応募があれば全応募を取得して非公開化する条件だった。
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f365-opinion 確認済み 三條機械製作所は経営陣による中長期改革と価格条件を検討し、利害関係役員を除いてTOBに賛同し、株主へ応募を推奨した。
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f365-timing 確認済み 取引は2011-12-02に公表され、公開買付期間は2011-12-05から2012-01-23までだった。
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f365-result 確認済み 14,172,394株が応募され、村田商事は成立条件を満たした応募株式の全数を取得した。
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f365-ownership 確認済み 公開買付け後の株券等所有割合は94.91％となり、三條機械製作所の非公開化手続へ進む水準に達した。
背景
同社はたばこ製造機械、鍛圧機械等の受注型製品を扱い、顧客設備投資や大型案件の検収時期で業績が振れやすい。研究開発、海外開拓、生産体制の見直しを年度利益から切り離し、長い受注サイクルで判断することが非公開化の背景にあった。
社長の村田哲夫氏と取締役の松崎仁氏が買付会社に関与し、経営を継続するため、一般株主とは将来利益の帰属が異なる。大口応募合意で成立確度が高まるほど、独立算定、利益相反役員の不参加、対象取締役会の交渉が価格評価の中心となる。
なぜこの取引が選ばれたか
下限9,955,000株は買付予定14,932,282株のおよそ3分の2で、非公開化を実行できる賛同量を条件にした。上限がないため成立時には市場株主の全応募を受け入れ、あん分なしで確実な現金出口を与えた。
応募14,172,394株は下限を4,217,394株上回り、94.91％まで集約された。大口合意分に加えて広範な応募があったと読め、残存5.09％の整理はMBO完遂を妨げる数量ではなくなった。
プレミアムの読み方
468円は直前終値203円比130.54％、3か月平均209円比123.92％で、いずれも2.2倍を超える水準である。高率は低位株・流動性も反映し得るが、中期平均に対しても約124％上乗せした価格は強い退出誘因となった。
少数株主の論点
一般株主は大型受注の変動を避けて高いプレミアムを得る一方、機械需要回復や海外販売の上振れを手放した。経営陣側は改革利益を取り込めるが、受注採算、設備更新、技術者維持、買収借入を一体で負担する。
結果の評価
94.91％取得によりMBOは資本面で成功段階に入った。経済的成果は受注残、製品別粗利、海外比率、生産リードタイム、研究開発費、借入返済余力を非公開化前後で比較しなければ判断できない。
確認できない点・限界
開始届出書と結果報告書で経営陣関与、価格、下限、応募14,172,394株、94.91％を確認した。応募合意の最終履行内訳、残存株整理日、非公開化後の受注・財務実績は今回確認した書類の対象外である。
資料一覧
- s365-start 一次資料・株式会社村田商事・金融庁EDINET（保存版） 三條機械製作所の株券等に対する公開買付届出書 公開買付届出書 / 公表 2011-12-05 / 確認 2026-07-16
- s365-result 一次資料・株式会社村田商事・金融庁EDINET（保存版） 三條機械製作所の株券等に対する公開買付報告書 公開買付結果 / 公表 2012-01-24 / 確認 2026-07-16
このTOBの位置づけ
案件タイプ
同社はたばこ製造機械、鍛圧機械等の受注型製品を扱い、顧客設備投資や大型案件の検収時期で業績が振れやすい。研究開発、海外開拓、生産体制の見直しを年度利益から切り離し、長い受注サイクルで判断することが非公開化の背景にあった。
社長の村田哲夫氏と取締役の松崎仁氏が買付会社に関与し、経営を継続するため、一般株主とは将来利益の帰属が異なる。大口応募合意で成立確度が高まるほど、独立算定、利益相反役員の不参加、対象取締役会の交渉が価格評価の中心となる。
読みどころ
下限9,955,000株は買付予定14,932,282株のおよそ3分の2で、非公開化を実行できる賛同量を条件にした。上限がないため成立時には市場株主の全応募を受け入れ、あん分なしで確実な現金出口を与えた。
応募14,172,394株は下限を4,217,394株上回り、94.91％まで集約された。大口合意分に加えて広範な応募があったと読め、残存5.09％の整理はMBO完遂を妨げる数量ではなくなった。
468円は直前終値203円比130.54％、3か月平均209円比123.92％で、いずれも2.2倍を超える水準である。高率は低位株・流動性も反映し得るが、中期平均に対しても約124％上乗せした価格は強い退出誘因となった。
一般株主は大型受注の変動を避けて高いプレミアムを得る一方、機械需要回復や海外販売の上振れを手放した。経営陣側は改革利益を取り込めるが、受注採算、設備更新、技術者維持、買収借入を一体で負担する。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は2件、確認日は2026-07-16です。
条件と進捗
開始種別ＭＢＯ
案件区分MBO
スケジュール終了
応募期間2011-12-05 - 2012-01-23
イベント数2
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+123.92%