日本無線のTOB・MBO事例：日清紡ホールディングス（2010-11-08公表・2010年収録）

日本無線は海上機器、通信機器、ソリューション・特機を無線通信・情報技術で展開し、すでに日清紡グループのエレクトロニクス事業の中核だった。両社は電気二重層キャパシタと均等充放電制御回路を組み合わせるなど共同開発を進めていた。TOBは新規の関係構築ではなく、既存の技術提携を過半支配へ引き上げる取引だった。

開始資料が掲げた中心軸は、日清紡の太陽電池製造装置などの『発電』、キャパシタの『蓄電』、日本無線の電源・電子部品と『制御』を結ぶ環境・エネルギー分野だった。完全統合ではなく、日本無線の上場会社としての自主性を尊重すると明記したため、統合速度を上げる親会社支配と、対象会社の独立経営を両立できるかが取引後の論点になる。

下限を設けず上限41,774,000株だけを置いた設計は、不成立という二択を避けつつ、連結子会社化に十分な数量まで買う考え方である。対象会社がTOBへ賛同しながら応募推奨をせず、株主判断に委ねたのも、全数売却を保証しない上限型で、未取得株が上場会社の少数持分として残る条件と整合する。

応募は上限を7,658,934株超え、按分と端数処理による実取得は上限より29株多い41,774,029株となった。したがって約7,658,905株は応募しても売却できなかった計算である。64.39％は株券等割合、64.30％は発行済普通株式ベースの直接所有であり、29株や0.09ポイントの差を入力誤りとして丸めないことが結果理解に必要だった。

300円は直前終値183円に117円、3か月平均195円に105円を加え、プレミアムは63.93％と53.85％だった。二つの基準の双方で5割を超えるため強い応募誘因となり、実際に応募は上限の約1.18倍へ膨らんだ。ただし上限型では高い価格を提示しても全株をその価格で売れるとは限らず、プレミアム率と売却可能数量を一体で評価すべきである。

応募株主は300円で現金化できる数量と、按分で返還される数量に分かれた。返還株や不応募株は上場を続けるため直ちに強制取得されないが、日清紡が約64％を握る上場子会社の株主として、技術統合の上振れに参加する一方、親会社との取引条件や利益配分を監視する必要がある。完全化案件の『売るか締め出されるか』とは異なる選択だった。

TOBの資本目的は連結子会社化と上場維持を同時に達成した。経済的な成果は、発電・蓄電・制御を組み合わせた製品、キャパシタ事業の育成、エレクトロニクス事業の効率的運営と収益体質強化が進んだかで測るべきである。同時に、日本無線の自主経営と少数株主への公正な利益配分が保たれたかを確認しなければ、親会社だけのシナジー獲得を全株主の価値向上とは呼べない。

日清紡の開始・結果開示から、技術連携の狙い、300円、上限、按分取得数、二種類の所有割合、連結子会社化と上場維持までは確認した。結果時点では完全子会社化を企図していないため、存在しないスクイーズアウト日を補っていない。環境・エネルギー製品の後年売上、電子事業の収益改善、その後の資本再編は本TOB二資料だけでは確定できない。