サザビーリーグのTOB・MBO事例：ＡＨＡ（経営陣）（2010-11-19公表・2010年収録）

開始資料は、各ブランドのライフサイクルに応じて経営資源を再配分し、基幹ブランドへ再投資する一方、新ブランド・新商品・新店舗を開発する必要性を挙げた。これらの施策と収支構造改革は一時的な特別損失を生じ得るため、非公開化により短期的な市場評価を受けずに実行する時間軸を選んだ。

AHA側へ残る創業家・経営陣は、一般株主が手放すブランドの将来価値を内部情報とともに持ち続ける。この利益相反があるため、単なる創業家回帰として肯定せず、利害関係者を除いた審議、第三者算定、2,000円での応募推奨が、統廃合後の価値を少数株主にも適切に配分したかを厳しく見る必要がある。

下限15,471,010株は、少数応募だけでMBOを成立させず、後続完全化を実行できる支持を求める条件だった。上限は設けず、下限を超えれば応募分を全て買うため、売却を選んだ株主にあん分で株式が戻る不確実性はない。予定20,060,219株との差は未応募分を後続手続へ回す余地だった。

応募・取得18,330,418株は下限を2,859,408株上回り、AHAの株券等所有割合は91.38％となった。全株は集まらなかったものの、未取得分を8.62％に縮めたことで、完全子会社化と上場廃止の工程を安定して進められる。TOBの成功と100％取得完了を同一視せず、第一段階の到達点として読む。

2,000円は公表前終値1,389円より611円高く43.99％、3か月平均1,376円より624円高く45.35％だった。両基準の差は1.36ポイントにとどまり、特定日の値動きで上乗せが膨らんだ価格ではない。ただしMBOでは非公開後のブランド再編価値を内部者が得るため、約45％という率だけで公正性を完結させられない。

一般株主は2,000円で、ブランド・ライフサイクル別の資源再配分と収支構造改革に伴う一時損失を回避した一方、基幹ブランド再投資や新ブランド・商品・店舗開発の成功価値には参加できなくなった。未応募株も完全化対象である。内部者は最大415億円の借入計画を含む資金負担と改革リスクを負う代わりに、成功時の価値を保持する。

91.38％取得でMBOの資本面は成立した。非公開化の実質成果は、ブランドの段階に応じた資源再配置、基幹ブランドへの再投資、新ブランド・商品・店舗の開発、収支構造改革が計画どおり実行され、一時的な特別損失を超えて収益へつながったかで検証すべきである。上場廃止だけをポートフォリオ再構築の成功とはみなせない。

サザビーリーグのMBO公表と結果資料から、AHA・創業家・経営陣の関与、2,000円、下限、18,330,418株、91.38％、完全化方針、DBJから最大415億円を借りる計画と経営陣側の出資予定を確認した。後続手続の効力日、融資・出資の最終実行額と条件、返済実績、ブランド別施策の後年成果は二資料では確定できない。