条件メモ
買付価格は587円、比較基準株価は372円です。
プレミアムは+57.80%で、分類は高プレミアムです。
公開買付期間は2009-09-25 - 2009-11-10、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2009-11-11の「ティーアールユー・ジャパン・ホールディングス２・エルエルシーによる当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」です。
主要条件
対象会社 日本トイザらス 7645
買付者 ティーアールユー・ジャパン・ホールディングス2 日本トイザらス←ティーアールユー・ジャパン・ホールディングス2
TOB価格 587円 比較基準株価: 372円
プレミアム +57.80% article_previous_close
公開買付期間 2009-09-25 - 2009-11-10 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2009-11-11 / ティーアールユー・ジャパン・ホールディングス２・エルエルシーによる当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- 高プレミアム案件では、競合提案、完全子会社化の必要性、シナジー説明、スクイーズアウト予定の有無を確認する。
- 日本トイザらスとティーアールユー・ジャパン・ホールディングス2の資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
日本トイザらスを対象とした本件は、世界的玩具小売グループが日本法人の親子上場を解消する案件で、公開買付者単独と特別関係者を合わせた支配を読む必要がある。 公開買付者の42.31％と特別関係者の47.58％は別主体の持分であり、結果を読むときは単独持分とグループ支配を分ける必要がある。約91％の支配は後続整理を容易にしたが、TOB完了時と完全所有の時点は同じではない。
確認した事実
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f498-structure 確認済み 米国Toys “R” Usグループが日本トイザらスの少数株式を取得し、親会社グループの持分を約91％まで高めた後にスクイーズアウトへ進む親子上場解消案件だった。
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f498-price 確認済み 普通株式の買付価格587円は二次資料の公表前終値372円に対して57.80％の算術プレミアムだった。新株予約権2種類の価格は各1個1円である。
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f498-terms 確認済み 記載上の買付予定数は普通株12,906,946株と新株予約権換算276,600株の計13,183,546株で、成立下限・取得上限は設定せず応募全数を買い付けた。
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f498-opinion 確認済み 親会社は日本事業の経営と資本を一体化するため非公開化を企図した。米国の年次報告書はTOB後に約91％を保有し、残存株式をスクイーズアウトした経緯を記録している。
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f498-timing 確認済み 日本トイザらスの本件は2009-09-24に公表され、買付期間は2009-09-25から2009-11-10まで、確認した最終結果開示日は2009-11-11だった。
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f498-result 確認済み 普通株9,687,056株が応募され全数取得された。公開買付者単独の株券等所有割合は42.31％、特別関係者は47.58％で、会社開示が併記した総株主等議決権基準の合算は90.62％だった。
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f498-ownership 確認済み SEC年次報告書では取得後のグループ保有が31,226,284株、約91％とされ、その後のスクイーズアウトで日本トイザらスを完全所有したと説明されている。
背景
店舗投資、商品調達、ブランド施策を米国親会社と一体化するには上場子会社の少数株主調整をなくす利点があり、取引はその資本面を整えた。 米国親会社との一体化により、商品調達やブランド施策は共通化できるが、日本の店舗立地、賃借条件、季節商品に適応できなければ効果は出ない。非公開化の成果は既存店売上、在庫回転、店舗生産性で確かめるべきだ。
既存親会社グループによる完全化で経営陣買収ではなく、支配株主と少数株主の情報差や退出価格の公正さが中心的な評価論点となる。
なぜこの取引が選ばれたか
予定欄13,183,546株は非応募同意分を控除した記載であり、法的上限はない。最大買付可能数29,635,546株という別の注記とも区別が要る。
取得9,687,056株を足すと公開買付者単独42.31％となり、特別関係者47.58％との合算で90％超の支配基盤に達した。
プレミアムの読み方
587円の直前比57.80％は大きな退出誘因だったが、3か月平均の比較は確認資料にないため旧データの同率転記を採用しなかった。 587円と公表前終値372円の比較は二次資料に基づき、一次資料では価格と取得数を確認できる。開始時の対象会社意見を一次資料で復元できていないため、57.80％という率だけで手続の公正さは断定できない。
少数株主の論点
応募株主は小売競争と上場廃止の時間リスクを現金化し、親会社は国内店舗網の改善利益と賃借料・在庫・為替リスクを全面的に引き受けた。
結果の評価
TOBからスクイーズアウトまで進んだため完全所有という目的は達成され、長期評価は日本事業の既存店売上、在庫回転、店舗生産性で行うべきである。
確認できない点・限界
TDnet結果PDFと米国SEC年次報告書を突き合わせたが、開始時の対象会社意見と直前終値はM&A Onlineを補助資料とし、推測は加えていない。
資料一覧
- s498-result 一次資料・日本トイザらス株式会社（保存版） ティーアールユー・ジャパン・ホールディングス２・エルエルシーによる当社株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ 公開買付結果 / 公表 2009-11-11 / 確認 2026-07-16
- s498-annual 一次資料・Toys “R” Us, Inc. Form 10-K 年次報告 / 公表 2011-03-24 / 確認 2026-07-16
- s498-news 二次資料・M&A Online 日本トイザらス＜7645＞、米国親会社がTOBにより同社株式を非公開化 報道資料 / 公表 2009-09-24 / 確認 2026-07-16
このTOBの位置づけ
案件タイプ
店舗投資、商品調達、ブランド施策を米国親会社と一体化するには上場子会社の少数株主調整をなくす利点があり、取引はその資本面を整えた。 米国親会社との一体化により、商品調達やブランド施策は共通化できるが、日本の店舗立地、賃借条件、季節商品に適応できなければ効果は出ない。非公開化の成果は既存店売上、在庫回転、店舗生産性で確かめるべきだ。
既存親会社グループによる完全化で経営陣買収ではなく、支配株主と少数株主の情報差や退出価格の公正さが中心的な評価論点となる。
読みどころ
予定欄13,183,546株は非応募同意分を控除した記載であり、法的上限はない。最大買付可能数29,635,546株という別の注記とも区別が要る。
取得9,687,056株を足すと公開買付者単独42.31％となり、特別関係者47.58％との合算で90％超の支配基盤に達した。
587円の直前比57.80％は大きな退出誘因だったが、3か月平均の比較は確認資料にないため旧データの同率転記を採用しなかった。 587円と公表前終値372円の比較は二次資料に基づき、一次資料では価格と取得数を確認できる。開始時の対象会社意見を一次資料で復元できていないため、57.80％という率だけで手続の公正さは断定できない。
応募株主は小売競争と上場廃止の時間リスクを現金化し、親会社は国内店舗網の改善利益と賃借料・在庫・為替リスクを全面的に引き受けた。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は2件、確認日は2026-07-16です。
条件と進捗
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール終了
応募期間2009-09-25 - 2009-11-10
イベント数3
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム算定不可