ビューカンパニーのTOB・MBO事例：ファーストリテイリング（2008-01-10公表・2008年収録）

靴専門店は店舗立地、在庫回転、サイズ構成、季節商品の値下げが採算を左右する。大手アパレルの調達力と出店ノウハウを使い、単独では負担の重い商品開発と店舗刷新を進める狙いがあった。

買付前からファーストリテイリングが筆頭株主で、対象取締役会は独立算定と特別委員会を用いた。支配株主候補との交渉である以上、585円が少数株主の将来価値を十分に反映したかが中心論点になる。

2,523,000株の下限は連結化と後続再編の確度を担保し、上限なしは希望者全員へ同じ現金出口を用意した。低流動性の小売株では、市場外で全量売れる条件自体に実務的価値がある。

応募4,971,000株は下限を大幅に上回り、98.97％まで集約された。TOB時点で法的な完全子会社化は未完了だが、残存株主が上場市場にとどまる余地はきわめて小さくなった。

585円は3か月平均295円のほぼ二倍である。株価低迷からの率の大きさだけでなく、店舗閉鎖費、在庫処分、ブランド再構築の負担を買い手が引き受ける対価として絶対額を検討すべきだった。

応募株主は小売再建の不確実性を現金化し、ファーストリテイリングは改善後の利益を得る代わりに不採算店と在庫の下振れを負担した。既存33％持分が交渉力を偏らせた点も分配評価に含めたい。

数量面では圧倒的な成功であり連結化も確実となった。事業面は店舗数、既存店売上、粗利率、在庫日数、共同調達比率、閉店費用を追わなければ、統合が価値を生んだか判断できない。

公式の意見表明と結果PDFで価格基準、下限、応募数、98.97％を照合した。完全子会社化の最終効力日、店舗別損益、ブランド戦略、統合後の投下資本回収は今回の資料範囲外である。靴業態の統合回収を検証するには、買収時に存在した店舗を閉店・業態転換・継続に分け、在庫処分損と一店当たり売上の変化を対応させると、585円で引き受けた改善余地を測りやすい。