ビオフェルミン製薬のTOB・MBO事例：大正製薬株式会社（2008-02-12公表・2008年収録）

整腸薬は長年のブランド信頼、菌株研究、製造品質、医療・一般用双方の販売網が価値源泉である。大正製薬の研究開発と営業基盤を使いつつ対象会社の専門性を残す補完関係が取引理由を支えた。

外部事業会社による連結子会社化なのでMBOの利益相反とは異なるが、上場子会社として親会社との共同開発費、販売条件、ブランド利用料が少数株主に公正かを継続的に検証する必要が生じた。

下限4,884,100株は旧親会社の保有数と一致し、支配株主の交代を成立条件にした設計である。最大7,535,500株まで受け入れたため、一般株主にも売却機会を提供しつつ完全取得までは求めなかった。

応募は下限を約177万株上回り、旧親会社以外からも相応の売却があった。56.93％は連結支配には十分だが、残存株主の経済的持分が続くため、その後の配当や関連取引はTOB後も重要になる。

3,620円の上乗せは直前比22.71％で、期間を延ばすほど平均比は13～21％へ低下する。複数期間を併記すれば、公表直前の市場価格だけを基準に過大または過小評価することを避けられる。

応募者は支配株主交代前に一定のプレミアムで退出し、保有継続者は大正製薬との協業による成長と親子上場の利益相反を同時に受け入れた。全株主が現金化された非公開化案件とは株主選択が異なる。

支配移転と連結子会社化は予定通り達成されたが、事業成果は整腸薬売上、研究パイプライン、販路拡大、製造効率、ブランド維持で評価すべきである。取得比率のみから協業効果の実現を判断できない。

ビオフェルミン製薬の賛同意見と親会社異動資料で条件と結果を確認した。後年の完全子会社化など別時点の再編を2008年TOBの直接結果に混ぜず、上場維持時点の状態までを記述した。