テスコのTOB・MBO事例：乃村工藝社（2008-06-10公表・2008年収録）

展示・商業空間事業は、顧客開発、デザイン、工程管理、外注調達、保守を一体で提供することが受注力になる。親子で別々に営業・施工資源を配置するより、チェーン店開発と運営支援を共通案件として管理する背景があった。

乃村工藝社は開始前から50.77％を持ち、テスコの第二位株主すかいらーくの2,640,000株には事前応募合意があった。成立の確度が高い反面、一般株主には172円が統合後の価値を適切に分ける価格かが中心論点になった。

下限を置かないのは既に過半数支配があり、一株でも追加取得に意義があるためである。上限なしは公平な全量現金出口を作り、取得しきれない株式には略式を含む株式交換と買取請求の道を残した。

応募5,095,060株はすかいらーく保有分を大きく上回り、親会社持分は89.98％へ上昇した。完全化に必要な残りは約10％で、株式交換を含む後続手続の実行可能性は高まったが、TOB時点で法的な100％に達したとは区別すべきだ。

172円は直前終値151円比で13.91％、3か月平均143円比で20.28％の上乗せである。6か月平均154円に対して11.69％に下がり、長い期間の価格から見ると、完全化案件として上乗せは比較的限定的だった。

応募株主は商業施設投資と受注採算の変動を現金化し、株式交換へ残る株主は専門子会社の持分から親会社全体の持分へ投資対象を変える。すかいらーくの事前応募と親会社の既存支配が交渉力を偏らせた点も含めて評価したい。

株式集約は89.98％で明確に成功した。事業面は受注残高、案件粗利、外注費、チェーン店顧客数、メンテナンス収入、親子共同提案の受注率を追い、意思決定短縮が案件利益へ変わったかを検証すべきだ。

乃村工藝社の開始・結果資料で事前持分、応募合意、価格比較、応募・取得数、89.98％、株式交換方針を確認した。交換条件の最終値、完全子会社化の効力日、案件別の統合収益は今回の開示からは確定できない。