ビジネスブレイン太田昭和のTOB・MBO事例：日立ソフトウェアエンジニアリング（2005-12-28公表・2006年収録）

2006年前後は内部統制報告制度への対応需要が立ち上がり、企業は業務設計、会計知識、システム実装を一体で求めていた。会計コンサルティングのBBSと大規模システム開発の日立ソフトは補完関係にあった。

単なる販売提携では案件紹介に終わる恐れがある。発行済株式の三分の一超を持つことで、人員配置や共同商品へ継続投資しやすくする一方、対象会社のブランドと上場会社としての機動性は残された。

成立下限3,143,000株に対し応募は3,187,000株で、余裕は44,000株しかなかった。市場の圧倒的支持というより、必要な議決権水準をぎりぎり確保して提携を成立させた取引と評価するのが妥当である。

同年末に内部統制案件30件超、共同対応5件という実績が示されたことは、取得後の目的を早期に営業活動へ落とし込んだ証拠になる。持分比率の表記差より、案件獲得の相乗効果を追える点が重要である。

Bevalcoの参考値では615円は公表前3か月平均比10.61％の上乗せである。公式結果資料では比較基準を確認できない。上場を維持する提携型取引では、確定的な売却益と共同提案による将来価値を比較する必要があった。

応募者は内部統制市場の成長を待たず現金化し、残存株主は日立ブランドの販売力と大口株主の影響を同時に受け入れた。共同案件数だけでなく、BBS側の利益率、知的資産の帰属、少数株主への配当が重要となる。

TOB成立と発行済株式ベース35.81％の取得は資本面の目標を達成し、年内の共同案件実績も戦略の初期進展を示した。長期評価では内部統制需要後も会計DXへ協業を転換できたかを見るべきである。

開始条件、応募数、取得数、発行済株式ベース35.81％は日立ソフトの結果資料で確認した。36.79％と3か月平均比10.61％はBevalcoの参考値で、公式値として採用していない。