宇徳運輸のTOB・MBO事例：商船三井（2006-02-03公表・2006年収録）

海運会社にとって港湾荷役、倉庫、陸上輸送、プラント物流は船の前後工程を支える。宇徳運輸を連結化すれば、荷主への一貫提案、船腹と港湾作業の調整、海外プロジェクト物流を強められる。

港湾運送は設備、人員、安全管理、港ごとの免許と労使関係に依存し、単純なコスト削減では品質を損ねる。親会社の荷量を安定的に得る利点と、他船社向け取引の中立性を両立する必要があった。

応募6,700,551株に対し取得を5,390,551株へ抑えたのは、完全化ではなくグループで過半を確保する設計だったことを示す。超過応募株主には按分が生じ、希望数量を全て売れない構造だった。

グループで約51％を確保しつつ、残余株式の市場評価を残した。価格と取得株数の積は約24.85億円で、物流統合の初期リスクを外部株主とも共有する資本設計だった。

Bevalcoの参考値では461円は公表前3か月平均比20.68％の上乗せである。公式結果資料では比較基準を確認できない。応募超過後に按分されたため、表示上の上乗せ率だけで株主便益を測れない。

売却希望者の一部は按分後も宇徳運輸株を保有し続けた。残存株主には商船三井の荷量と信用力が追い風となる一方、親会社都合の運賃、設備投資、配当抑制が生じないかを監視する役割が残った。

3月7日の連結子会社化で資本目的は達成された。直接保有49.69％とグループ約51％を区別し、港湾取扱量、外部顧客比率、設備投資、親会社向け取引条件で少数株主への価値配分を評価すべきである。

商船三井の結果資料で価格、日程、応募、按分、子会社化日、直接49.69％を確認した。連結子会社込みは約51％で、51.97％と3か月平均比20.68％はBevalcoの参考値である。