すかいらーくのTOB・MBO事例：野村プリンシパル・ファイナンス、経営陣（2006-06-08公表・2006年収録）

ファミリーレストランは店舗網、メニュー、食材調達、人員配置を同時に変えなければ収益構造が改善しない。不採算店舗を閉めると一時費用と売上減が先に出るため、上場を維持したままでは断行しにくい再建だった。

後年の公式資料は、不採算店舗の閉鎖とブランドの見直しを短期業績の圧力から離れて進める意図を説明する。収益改善策の効果より閉店費用や売上減が先に表れる局面で、一定期間をかけて店舗ポートフォリオを組み替えられることが、非公開化の事業上の意味だった。

94.38％の議決権取得によって残存少数株主は限定され、後続の完全子会社化を実行しやすい状態になった。さらに翌年、買収ビークルのSNCインベストメントが旧運営会社を吸収し、その商号を引き継いだ。ただし、今回の資料だけでは買収借入の条件や返済設計までは確認できない。

経営陣は企業の内部情報を最も持つ一方、買収側に参加する。店舗ポートフォリオの含み価値、閉店損失、不動産の利用価値を価格にどこまで反映したかが、利益相反の審査では最も重要になる。

2,500円のプレミアム率は公式開始原本を取得しない限り、比較日と平均期間を固定できない。同時代の新聞は価格と期間を支えるが、価値算定と公正性措置の全文に代わるものではない。このため数値はqualifiedのままとする。

株主は買収価格での現金化と、非公開化後の業態整理の価値を比べる必要があった。後者の価値は取引後にファンドと経営陣へ帰属するため、売却価格がその価値をどこまで反映したかは、上場維持案件以上に慎重な検討が必要だった。

上場廃止、完全子会社化、SNCによる旧すかいらーくの吸収合併と商号変更までは後年公式資料で確認でき、取引手続は完了した。再建の成果は既存店売上、店舗閉鎖費、食材原価、労務費率、顧客単価、再上場時の負債と企業価値で検証するべきである。

野村証券が掲載する発行会社目論見書とすかいらーく公式沿革で、MBO、議決権、上場廃止、完全子会社化、吸収合併を確認した。一方、2006年の開始公告、対象会社の意見表明、結果通知の原本は未発見であり、2,500円、買付期間、応募・取得株数は確定的な一次事実として扱わない。