ダイナシティのTOB・MBO事例：インボイス（2006-08-25公表・2006年収録）

ライブドアの事件後、ダイナシティには新たな資金・事業パートナーが必要だった。予約権と転換型証券は行使されて初めて議決権に変わるため、買収者は現時点の株式ではなく将来の支配権を取得する取引を選んだ。

インボイスとの提携は、不動産開発に必要な顧客管理、請求、通信サービスなどを組み合わせる構想を含んでいたと報じられる。しかし、異業種間のシナジーは抽象的になりやすく、支配取得後の具体的な売上経路とコスト負担を示さなければ評価できない。

いずれの比率を採っても将来の過半数支配を意図した点は読み取れるが、ITmediaの65.13％、R.E.portの88.1％、Bevalcoの65.69％は同じ計算として扱えない。行使価格、権利種類、潜在株式数、算定分母、行使時点が分からなければ、既存株主の希薄化と買収者の実質取得コストを正確に計算できない。

本件に単一の「買付価格」を置くと、異なる権利の行使価格、社債額面、取得価格を混同する。年次一覧のプレミアム0％も普通株式の市場価格比を意味しないため、価格・上乗せはnullとし、証券ごとの条件を原本で確認するまで留保する。

普通株主は公開買付けで直接現金化するのではなく、予約権の移転・行使による希薄化と新支配株主の下で保有を続けた。そのため、単一の現金プレミアムではなく、権利種類別の取得価格と行使価格、2,829百万円の集計範囲、191億円社債の買入消却、提携後ガバナンスを通じて保護が十分かを評価する必要がある。

ライブドアからインボイスへの関係移行は同時代報道で確認できるが、対象証券が実際に全て移転されたか、行使が完了したかを公式結果原本で確認できていない。後の保有比率だけで、公開買付け結果の応募・取得数を逆算することはできない。

取引の成果は不動産の契約数、土地在庫、販売回収、借入金、予約権行使額、支配株主からの顧客・サービス送客で測るべきである。しかし、取引時点の一次資料がないので、シナジー予測と後続業績の因果を結び付けることは避ける。

Livedoor開示の候補PDF、旧EDINET・TDnet、Waybackの直接保存URLとCDXを探索し、同時代のITmedia、R.E.port、M&A Online、翌年のBevalcoを相互照合した。候補PDFは現在取得不能で保存版も安定しないため、JPX相場表を公式市場文脈として取引を再構成した。証券種類ごとの取得価格・応募数・取得数・行使条件、65.13％・88.1％・65.69％の分母と時点、公式結果は未解決のまま分けて示す。