オーシーシーのTOB・MBO事例：ロングリーチグループ（2006-08-29公表・2006年収録）

ロングリーチの公式投資実績によると、オーシーシーは1990年代後半の通信バブル崩壊後、過大な設備投資による債務過多と海底ケーブル案件の激減で経営困難に陥り、2004年に産業再生機構の傘下へ入った。本件は、この財務再生を民間スポンサーへ引き継ぐ局面だった。

産業再生機構の資料は再生に一定の目処が立ったとして譲渡を決め、ロングリーチの実績資料は取得後に海底線向け設備投資・研究開発の再開、外部経営人材の招聘、KPIとキャッシュフロー経営を進めたとする。公的支援で財務を整えた後、民間資本で成長投資を再開する二段階の再生だった。

産業再生機構がほぼ全株を応募する契約を結んだため、取引の成立可能性は事前に高かった。一般株主の応募を広く集めて支配を奪う案件とは異なり、公的株主の出口契約を資本市場のTOB形式で実行する性格が強い。

後年の100％取得記載は支配移転の完了を支えるが、当時の買付価格と対価の十分性を示さない。公的資本がどの程度回収されたか、再生完了として合理的な価格だったかを評価するには、契約対価と第三者評価が必要である。

買付価格が不明であるため、市場価格比、事業価値倍率、公的資金の回収率のいずれも計算できない。ここで数値を推定すると、他案件の価格や記事データを混入させる危険があるため、プレミアムは空欄のままとする。

この案件で少数株主がどの条件で現金化したかは不明である。ほぼ全株を公的株主が持つ状態では流動性も限られるため、一般的な上場企業TOBと同じ保護枠組みだけでは評価できない。第三者の価格検討と入札・マーケットチェックの有無が重要である。

公式投資実績は2006年9月の100％取得を記録し、スポンサー移行自体は完了した。成果は海底ケーブルの受注残、工場稼働、案件別粗利、品質損失、運転資金、ファンドの後続譲渡時の企業価値で追跡すべきである。

産業再生機構の当時PDFで議決権99.3％相当の普通株式全てを応募する契約と買付者構造を、ロングリーチの公式投資実績で2006年9月の普通株式100％取得を確認した。一方、価格、全期間、応募・取得株数を含む結果公表は未収集であり、対価の妥当性や少数株主の条件は評価対象外とする。