テスコのTOB・MBO事例：乃村工藝社（2006-11-08公表・2006年収録）

乃村工藝社は商業施設や展示空間の企画・設計・施工を担い、テスコは多店舗の建設・修繕・メンテナンスに強みを持つ。新設工事は案件ごとの収益変動が大きい一方、保守は継続収入と顧客接点を生むため、両機能の組合せには明確な補完性がある。

2005年の業務提携で協業可能性を試した後、TOBで過半数を得る順序は、統合リスクを抑えながら関係を深める設計である。いきなり完全子会社化せず50％台前半にとどめたことで、テスコの上場会社としての自律性を一定期間残した。

乃村工藝社には、店舗の企画・施工後も修繕、設備管理、環境対応を継続受注し、顧客生涯価値を高める狙いが考えられる。テスコには乃村の大型顧客基盤とデザイン・施工力を利用し、単発修理から計画保全へ領域を広げる機会がある。

後に完全子会社化した経緯は、初期の連結化だけでは意思決定や事業再編に限界があったことを示唆する。ただし2008年の取引は別案件であり、2006年TOBの条件や成果へ混同せず、段階的な支配強化として区別する必要がある。

480円は3か月平均441円比8.7％で、公表前終値455円との比較でも小幅な上乗せである。既存の業務提携と過半数取得に限定した設計は価格を抑える要因になり得るが、一般株主に支配権価値が十分配分されたかは別問題である。算定書がないためDCFなどは確認できない。

応募株主は480円で退出し、残留株主は乃村グループでの協業と将来の追加再編へ参加した。親会社との受発注価格や顧客紹介の利益配分は少数株主価値へ直結するため、上場期間中の独立性と開示が重要だった。乃村株主にはBevalco集計11.04億円の取得が継続保守収入へ結び付くかが焦点となる。

公式資料により2006年の連結子会社化は確認でき、支配権取得の目的は達成された。2008年の完全子会社化まで進んだため、制度上は統合が深化した。経済的評価はクロスセル、保守売上、顧客維持率、施工後収益、統合費用を追うべきで、子会社化だけで成功と断定できない。

テスコ公式沿革と乃村工藝社のEDINET有価証券報告書で2006年12月の公開買付けによる子会社化を確認した。480円は同時代記事とBevalcoで一致する一方、終了日は楽天証券だけに依存する。買付総額1,104百万円、3か月平均比8.7％はBevalco集計であり、取得後比率も51.00％と50.78％に分かれる。応募・買付株数、決済日、当事者の開始・意見・結果文書は確認できない。