天辻鋼球製作所のTOB・MBO事例：日本精工（2005-12-16公表・2005年収録）

鋼球は軸受の性能・品質を左右する中核部品であり、軸受メーカーが供給会社を支配することには品質保証、調達安定、技術開発の合理性がある。対象会社の賛同は友好的な産業統合を示す。

実応募は予定数を約798,790株下回ったが、子会社化に必要な支配は得られた。予定未達を失敗と扱うのではなく、成立条件と取得後比率を確認して目的達成度を評価すべきである。

日本精工には重要部材の供給確実性を高め、材料・加工技術を共同で改善する動機があったと考えられる。統合効果の数値や外部顧客への供給方針は開始資料の詳細から追加確認する必要がある。

全応募買付けは按分返還を避け、応募株主へ予見可能な出口を提供した。完全子会社化ではないため、残存少数株主と外販顧客に対する独立性・取引条件が統合後の論点になる。

買付価格は公告前3か月の平均値をおよそ34％上回る水準だった。単一の市場平均だけで公正性を断定せず、算定レンジと事業計画も確認する必要がある。

株主には対象会社賛同の現金出口があり、応募株は全数買い付けられた。一方、非応募者は日本精工支配下の流動性と関連当事者取引を負うため、上場方針と独立算定の確認が必要である。

19,645,739株を取得し、取得後97.13％となる予定だったことは公式結果資料で確認できる。1月26日の連結子会社化は予定表現のため、後続資料なしに完了とは断定しない。

開始・結果原本は当事者公式サイトで揃い、価格、期間、応募・取得株数、取得後比率、買付代金を確認した。一方、対象会社の意見表明を単独収録した資料と公開買付届出書は未収集である。また、結果通知の連結子会社化は予定表現であり、完了事実へ読み替えていない。