NECインフロンティアのTOB・MBO事例：日本電気（2005-11-25公表・2005年収録）

NECグループ内の通信端末・企業向け機器会社を完全支配へ移すことには、開発、販売、資本配分を一体化する合理性がある。既存親子関係を解消する取引では、一般株主との利益相反が中心論点になる。

対象会社の賛同と完全子会社化目的は明確だが、TOBだけで何％へ達したか分からない。1月13日の結果資料と2006年5月の株式交換を同じイベントとしてまとめず、二段階の対価と比率を分ける必要がある。

日本電気には重複する上場コストを削減し、製品戦略と研究開発を迅速に統合する動機があったと考えられる。具体的な組織統合やコスト効果は開始原本本文を回収して確認すべきである。

株式交換を予定した二段階取引では、TOBへ応募しない株主も最終的に現金以外の対価で退出する可能性がある。569円と交換比率の経済価値が整合したかが手続公正性の重要な検証点になる。

569円のプレミアム、算定レンジ、交換比率との比較は未確認である。通信機器会社の評価では保守収益、開発費、グループ依存売上、在庫を調整し、親会社シナジーを少数株主へ配分したかを見るべきだ。

少数株主には賛同案件の現金出口が示されたが、親会社が買付者で代替提案が出にくい構造だった。独立委員会、第三者算定、TOBと株式交換の条件同等性を結果・交換資料で確認する必要がある。

2006年5月の完全子会社化により、グループ再編という最終目的は達成された。事後評価は意思決定速度、開発効率、顧客維持に加え、親子上場解消で少数株主価値が適切に扱われたかを見る。

開始目的と対象会社の賛同、結果資料が公表された事実、後続株式交換は公式資料で追えるが、失効した結果本文と応募・取得株数は回収できていない。価格と期間は楽天証券の一覧に依存するため、TOB段階の到達持分を推定せず、2006年5月の完全子会社化と明確に分けて評価した。