リンガーハットのTOB・MBO事例：リンガーハット（2005-10-13公表・2005年収録）

取締役会決議は株数1,100,000株、総額14億円を上限とした。実取得の100万株・11億4,800万円は株数上限の約90.9％に当たり、単なる小規模な市場買付けではなく、まとまった株数を一期間で受け入れる設計だった。

届出書は開始日の10月13日に提出され、終了翌日の11月8日に報告書が提出された。有価証券報告書でも期間と取得実績を追跡できるため、提示条件と結果を同一案件として照合できる。

会社は翌期の有価証券報告書で、資本の前期比10億1,400万円減少の主因を自己株式取得と説明した。したがって本件は、流通株数だけでなく貸借対照表の資本にも明確な影響を与えた資本政策だった。

取得後に直ちに消却せず100万株を保有していたため、発行済株式数を恒久的に減らす消却より、議決権と流通株式を一時的に減らしつつ将来の処分余地を残す選択だったと読める。ただし将来用途は資料上確定できない。

1株1,148円は取得総額を取得株数で割った結果とも一致するが、公表前株価に対する割引・プレミアムと算定過程は確認できない。価格の公正性は、当時の市場株価と応募予定株主の有無を示す開始資料が必要である。

応募株主には1,148円の現金化機会が示され、非応募株主には会社資金11億4,800万円を使う代わりに自己株式を除くベースでの持分上昇が生じる構造だった。ただし取得株を保有したため、後日の処分が行われれば希薄化効果が戻る点も切り分ける必要がある。

公開買付けは100万株・11億4,800万円の取得として完了した。決議枠の9.1％は未行使で、2006年5月時点では取得株の処分・消却はなく保有が続いていたため、結果は『枠をほぼ使った取得』であって『全枠取得・即時消却』ではない。

当期有価証券報告書で決議枠、実取得、提出日、保有状況までは確認できる一方、開始公告と結果通知の本文は未収集である。そのため応募株主数、応募株数、按分の有無、応募予定株主、価格算定根拠、会社が決議時に説明した具体的目的は断定しない。また、2006年5月25日以後の自己株式の処分・消却は本件の結果と分けて確認する必要がある。