バリュークリックジャパンのTOB・MBO事例：ライブドア（2004-02-23公表・2004年収録）

予定58.65％の大半を既存大株主との応募合意で確保する設計なら、市場で分散株主を勧誘するだけのTOBより成立確度は高まる。反面、価格交渉が大株主間で先行し、一般株主が同じ価格をどう評価するかという公正性の問題が残る。

当時報道ではネット広告事業を従来条件で継続し、競合していたオンラインDVDレンタルサービスを統合する方針だった。広告事業の継続とDVDサービス統合という二つの狙いを分け、取得後の顧客数や収益で実現度を検証すべきである。

全保有株の応募合意は必要株数を確保する取引装置で、予定18743株の取得に向けた数量リスクを下げる。もっとも、応募契約の解除条件と米ValueClickの実際の応募株数が分からず、58.65％をそのまま実績として扱うことはできない。

後年有価証券報告書はTOBによる子会社化を明記し、売主のForm 10-Kも約59％持分の売却完了を記す。しかし開始時の58.65％と売主資料の概数約59％は精度が異なるため、結果通知なしに取得後所有割合を58.65％と固定しない。

135642円は二つの同時代記事で一致するが、公表前株価や評価レンジは確認できない。大株主の合意価格が一般株主にも提示されたことは比較可能性を与える一方、支配権価値の配分が十分だったかは第三者算定の原本で別途検証を要する。

一般株主は大株主と同じ135642円で応募する選択を持つ一方、子会社化後に残る場合は流動性低下と支配株主取引の影響を受ける。対象会社の賛同理由と第三者算定の原本が失効しているため、手続的な利益相反管理は評価できない。

SMNの法定開示とValueClickのForm 10-Kにより子会社化と約59％持分の売却完了を確認でき、支配取得は実現した。売却後は通期予想から第1四半期後の日本事業寄与が除かれ、Form 10-Kは2004年メディア部門売上高を前年対比で570万ドル押し下げたと説明する。Form 10-Kの3月26日と決算発表の3月29日には取引日付の表現差があるため、法的売却日と決済完了日を同一と断定しない。

開始条件は二つの同時代報道、結果の方向、売主側対価、売却後の財務上の影響はEDINET・SEC資料で裏付けたが、当時の対象会社原本は失効している。買付者の結果通知、総応募株数、厳密な取得後比率、価格算定を確認できないため、開始条件の数値は二次資料依存であることを明示して読む必要がある。