御幸ホールディングスのTOB・MBO事例：東洋紡績（2004-11-26公表・2004年収録）

両社の関係は約60年に及び、東洋紡績は買付け前から直接・間接で15.00％を保有する持分法適用関係にあった。未知の事業へ新規参入する買収ではなく、原材料取引や人的関係を持つ長期提携先の支配を強める段階的な資本再編である。

1,300万株を上限としつつ、910万株を下限に設定したことから、少量だけを取得するのではなく連結子会社化に必要な規模の応募を成否条件とした。結果は下限を58万2,929株上回り、上限には331万7,071株届かなかったため、按分せず全数を取得できた。

東洋紡績はグループ全体で経営資源を重点配分し、高級毛織物や高級肌着などで相乗効果を得る狙いを示した。長年の取引関係を連結経営へ進めれば、素材開発、調達、生産、販売の意思決定を近づけられるが、効果は統合後の収益性で検証する必要がある。

対象会社取締役会が賛同し、買付け後も三市場で上場を続ける方針だった点は、少数株主を直ちに排除する完全子会社化とは異なる。東洋紡績は約42％の持分で連結範囲に取り込みつつ、外部株主と市場規律を残す形を選んだ。

410円は直前6か月の終値平均397円に3.3％を上乗せした価格である。短期の一時的な株価ではなく半年平均を基準にしたため変動をならす効果がある一方、支配強化による相乗効果の価値をどこまで少数株主へ配分したかは、このプレミアム率だけでは判断できない。

応募した54件は全株を410円で現金化でき、按分返還はなかった。応募しなかった株主は上場会社の株主として残り、親会社との事業統合の効果を享受し得る一方、41.68％を握る東洋紡績の影響下で関連当事者取引や利益配分の公正性を継続して見る必要があった。

下限を超える9,682,929株を39億7,000万890円で取得し、持分法適用会社から連結子会社へ移すという取引目的は達成された。所有比率は当初上限取得時に想定した50.81％には届かなかったが、会社は41.68％で連結化予定と明示しており、TOB自体は成立した。

開始・結果資料で条件、応募、取得額、取得後比率、連結化と上場維持は確認できる。ただし個々の応募株主、41.68％で連結支配が成立する具体的判断、統合後の相乗効果額、少数株主保護策は十分に示されないため、取引成立と事業上の成功を同一視しない。