メディアリーヴスのTOB・MBO事例：角川ホールディングス（2004-01-29公表・2004年収録）

予定買付数が4億株を超え、新株予約権も別枠で対象にしたため、1株13円という低い単価だけでは取引規模を捉えられない。必要資金66億6500万円と希薄化後の所有構造を合わせて見ることで、資本再編としての大きさが初めて分かる。

所定数に届かなければ全部を買い付けない条件は、角川が中途半端な少数持分だけを抱える事態を避ける仕組みだった。対象株主にとっては応募総数が閾値を下回ると売却自体が成立しないため、価格だけでなく条件充足確率も重要だった。

95.77％を予定した設計は、経営支配の確保だけでなく、潜在株式を含むほぼ全面的な資本整理を志向していた。新株予約権を残すと将来の希薄化や支配比率の変動が生じるため、同時取得は統合後の資本構成を固定する合理性がある。

結果の97.2％は予定95.77％を上回るが、予定比率と実績比率の分母が同じとは限らない。新株予約権の行使、発行済株式数、議決権控除を確認せず、1.43ポイントの差を応募超過だけで説明しないことが重要である。

13円の妥当性を評価するには、公表前株価だけでなく、巨額の発行済株式、新株予約権、負債、再建費用を1株価値へ落とす必要がある。開始資料から価格と総資金は確認できるが、第三者評価レンジを収集していないため、低単価を割安・不当と短絡しない。

普通株主と新株予約権者では権利内容と取得価格の考え方が異なる。全部買付け条件のもとでは、応募者は成立すれば現金化できる一方、閾値未達なら持分を維持するため、予約権の取扱いと成立条件を含むシナリオ比較が必要だった。

有価証券報告書が2004年3月の取得と議決権97.2％の連結子会社化を記録しており、高い支配比率の確保は実現した。事業面の成果は、取得後の出版・映像・デジタル領域の統合、再編費用、収益改善を追い、66億6500万円の資金投入に見合ったかで測る。

開始資料で価格、期間、予定数、条件、資金を確認し、法定開示で取得後比率を確認した。ただし買付者の結果通知がなく、実際の普通株取得数と新株予約権取得数、13円の評価過程、少数株主の後続処理は未収集である。