ビスケーホールディングスのTOB・MBO事例：ビスケーホールディングス（2003-11-11公表・2003年収録）

自己株式公開買付けでは、外部の支配株主が登場するのではなく、応募者へ会社資金を払い、取得株の議決権を停止させる。そのため分析対象は買収シナジーではなく、誰に売却機会を提供したのか、資本をどれだけ減らしたのか、残存株主の持分がどう変わったかである。

決議上限は60万株・4.2億円だったが、実際の応募と取得は52.6万株・約2.01億円にとどまった。株数枠に対しては約12.3％を残し、価額枠に対しては約52.0％を残したため、株数と金額の消化率を同じ意味で扱わないことが重要である。

約3週間の固定条件を全株主へ示す方式は、大口株主からまとまった株数を取得したい場合や市場売買の価格影響を避けたい場合に使える。本件では応募52.6万株を全て取得しており、上限超過の按分は生じなかったが、主要応募者の内訳は確認できない。

取得後の2004年3月30日時点でも52.6万株を自己株式として保有していたため、少なくとも同日時点までに消却したとは読めない。議決権停止による非応募株主の相対持分上昇はあるが、将来の処分や消却を確認せず恒久的な一株価値向上とは結論づけられない。

383円は条件一覧の観測値で、公表前終値、平均価格、割引または上乗せの根拠がない。自己株式買付けでは市場価格より低い価格でも大株主が確実な数量を売れる利便性を選ぶ場合があるため、単純なプレミアム計算だけで公平性を判断できず、算定資料と応募構成が要る。

応募52.6万株は全て383円で取得され、応募側には約2.01億円の換金が実現した。非応募側は自己株式に議決権がない分だけ相対的な議決権比率が上がる一方、会社から現金が流出する。得失の評価には買付前株価、純資産、取得後の資本利用を併せて見る必要がある。

有価証券報告書が応募数と取得数を同じ52.6万株、取得総額を約2.01億円と記録するため、公開買付けによる自己株取得は数量面で成立した。60万株の上限には7.4万株を残したが、応募超過による按分ではなく、応募分を全て買った結果として区別できる。

有価証券報告書で期間、価格、決議枠、応募数、取得数、総額、期末後の保有数を確認したが、開始公告、公開買付届出書、独立した結果通知、価格算定資料、応募株主の内訳は未収集である。383円の市場価格比と特定株主の売却目的は推測せず、後年の上場廃止との因果も結び付けていない。