神鋼造機のTOB・MBO事例：神戸製鋼所（2003-04-24公表・2003年収録）

神戸製鋼所は既に45.7％を持つ親会社側の立場から、赤字を抱える機械事業の一体運営を強めようとした。対象取締役会も賛同しており、外部からの新規買収より、既存グループ子会社の再建と支配強化を目的とした案件だった。

開始時は5,844,400株の取得で90％、超過分まで全て取れば100％という幅を持たせた。しかしTOB後は82.4％にとどまり、11月の増資後91.76％という現行最終表示は公開買付け単独の成果ではない。

持分を高めれば神戸製鋼所は対象会社の事業計画、設備投資、人員配置へ関与しやすくなり、機械事業をグループ方針と合わせられる。TOBだけで目標へ届かなかった後に資本注入を行ったことは、支配強化と財務体質改善を組み合わせた再建設計を示す。

第三者割当15,000,000株は対象会社へ資金を入れる取引で、既存株主から株式を買うTOBとは経済効果が異なる。51円の株主退出対価と60円の新株引受価格を比較する際も、時点、資金の受け手、希薄化を区別しなければならない。

51円は3か月終値平均38.02円に34.13％を上乗せした。市場平均に対する応募誘因は確認できるが、財務再建が必要な会社の事業価値、純資産、将来損益をどう織り込んだかは算定レンジがなく再現できない。後続増資の60円をTOB価格の正当性根拠に流用しない。

TOB応募株主は51円で退出し、残存株主は82.4％の親会社支配下に残った。その後60円で大量の第三者割当が行われ、既存持分は希薄化した可能性がある。再建資金の必要性と、残存株主への希薄化・将来価値配分を同時に評価すべき案件である。

TOB後82.4％は有価証券報告書、増資後91.76％は11月の公式発表で確認できる。したがって90％計画はTOB単体では未達、その後の資本注入を経て計画水準を超えたと評価する。91.76％をTOB直後比率として表示するのは誤りである。

開始条件、TOB後比率、後続増資は当事者資料で段階別に確認できるが、正式結果通知から応募・取得株数を直接抽出できていない。このため82.4％というTOB後持分は確認できても、応募数と取得数の詳細は未確認として扱う。