日商インターライフのTOB・MBO事例：サミー（2003-10-22公表・2003年収録）

買付前のサミー保有はゼロであり、既存子会社への追加取得ではなく、新たな事業能力を一度に支配下へ入れる取引だった。対象が担う企画・設計・監理・施工は、遊技機そのものとは収益構造が異なるため、顧客接点を深める一方で工事採算や案件管理という別種のリスクも抱える。

開始資料の7,714,400株と50.49％はあくまで予定値だが、後年の公式譲渡資料には同数の保有が記録されている。2003年の結果通知を直接得られていないという資料上の空白を残しつつも、予定した支配ブロックが実際の保有として定着した蓋然性は高い。

ホール運営者に機械だけを納める関係から、店舗改装や商業施設施工まで対応できれば、開店・改装投資の早い段階へ入り込みやすい。営業情報の共有や設計段階での機器配置提案には相乗効果が期待できるが、その効果額は資料に示されておらず、受注増と採算改善を分けて追う必要がある。

過半数をわずかに超える取得は、連結支配を得ながら残りの株主と上場市場を残す資本効率的な選択だった。完全子会社化より初期支出を抑えられる半面、親会社向け案件の条件、利益配分、関連当事者取引が少数株主に不利にならない統治が不可欠になる。

326円という提示額は一次資料で確定できるものの、公表直前株価、平均株価、第三者算定は今回の資料にない。したがって上乗せ率を推計で補わず、約25.1億円の予定資金で新規に過半数支配を得る対価が、内装事業の利益・受注基盤に見合ったかという取得者側の投資採算から評価するのが妥当である。

応募株主には326円で現金化する窓口があり、非応募株主はサミー支配下で内装事業の成長に参加する位置に残った。後者の価値は、グループ受注が増える利益と親会社依存が強まる不利益の双方で決まる。2007年の持分縮小は出口後の支配が恒久ではなかったことも示す。

案件単体では、公開買付けによる取得日と連結子会社化が公式決算に明記され、後年にも当初予定と同じ株数の保有が確認できるため、過半数支配の獲得は達成されたと判断できる。ただし統合の経済的成果は、2007年の一部売却まで含めた日商インターライフの収益推移で別途測るべきである。

2003年の応募数・実買付数を載せた結果通知は未収集で、後年保有数との一致を結果通知の代用として過度に扱わない。また50.49％と50.48％は議決権と発行済株式、自己株式、端数時点の差があり得る。セガサミー発足後の戦略を本件決議時の目的へ遡及させてもいない。