アイ・エックス・アイのTOB・MBO事例：シーエーシー（2002-09-12公表・2002年収録）

シーエーシーはシステム構築・運用を基盤とし、アイ・エックス・アイはGISと顧客側に立つ上流コンサルティングを特徴としていた。発注仕様が固まる前の構想段階から入り、実装・運用までつなげる能力を得ることが本件の事業的な核である。

既保有分はTOBと同日にイチネンから取得され、公開買付けの予定数は過半数到達に必要な範囲へ絞られた。全株取得ではなく、上場会社としての独立性と市場規律を残しながら連結支配だけを確保する設計だった。

GISは金融、流通、医療・福祉などで顧客・施設・商圏を空間データと結び付ける。アイ・エックス・アイの知見を取り込めば、新規顧客を開拓するだけでなく、既存顧客へ分析、システム開発、運用を一続きで提案でき、案件単価と継続性の向上が期待できる。

最低2,540株と上限3,604株を置いた構造は、過半数取得に必要な応募が集まらなければ撤退し、十分なら支出を上限内に収めるリスク管理だった。実際には上限を411株上回る応募があり、需要不足ではなく配分調整が必要な結果となった。

252,350円は約6週間の終値平均240,333円に5.0％を加えた価格で、短期の大幅な上乗せより成立可能性と投資採算の均衡を重視した水準に見える。応募が上限を超えた事実は、この条件でも売却需要を十分に集められたことを示す。

応募株主は希望数量の全てを売れず、按分で411株が戻された。非応募・返還分の株主はシーエーシー支配下の成長へ参加するが、過半数親会社との取引条件や利益配分を監視する立場になる。対象取締役会の賛同は協調性を示すものの、少数株主保護の継続を不要にはしない。

最低応募条件を上回り、予定上限3,604株を取得して9,300株・51.28％へ到達したため、連結支配を得る目的は達成された。買付額も9億円余りに確定し、10月22日の決済時点で子会社化したことから、開始時の構想と法的結果のつながりは明瞭である。

開始時の51.36％は8月末の発行済18,104.50株を前提とする予定値で、結果の51.28％は9月末の18,132.50株を分母とする実績値である。差を取得不足と解釈せず、分母時点の変化として扱った。統合後の売上・利益への寄与はこれら二資料だけでは測れない。