ダブルクリックのTOB・MBO事例：トランス・コスモス（2002-11-25公表・2002年収録）

トランス・コスモスは、インタラクティブ・マーケティングとコール／コンタクトセンターを連動させ、顧客企業と消費者を直接つなぐ事業を掲げていた。広告配信技術、データ収集・分析、Web運用、顧客対応を別々に提供するより一体化する狙いがあり、ダブルクリックはマーケティングチェーンのオンライン広告部分を補う存在だった。

買付者はゼロから支配を取りに行ったのではなく、すでに3分の1超を保有する第二位株主だった。筆頭株主の米DoubleClickと対象会社の合意を得たため、既存大株主間で支配移行の方向を固めてから一般株主へ売却機会を示す協調型の取引となった。

トランス・コスモスは顧客企業の業務運用と消費者接点を持ち、ダブルクリックはオンライン広告の配信・計測に強みを持つ。両者を連結すれば、広告接触から問い合わせ、購買、サポートまでのデータを結び、マーケティング投資効果を改善する余地がある。

予定では52,000株の追加取得で62.5％となり、全株取得費用を負担せず連結支配を確保する設計だった。実際にも議決権比率は50％を超えて連結化されたが、公式資料は62.5％を実績値としていない。ヘラクレス上場と残存株主を維持することで成長余地を共有できる半面、親会社の営業案件やデータ利用方針が対象会社の独立価値にどう作用するかが課題になる。

38,261円という提示額は同時代記事で確認できるが、基準期間や上乗せ率は記事本文に記載されていなかった。終値列や当事者の算定資料がないため上乗せ率を再計算せず、子会社化へ必要な52,000株を集める固定条件として扱う。

一般株主には38,261円で退出する選択肢が与えられ、残る株主はトランス・コスモスの顧客基盤との相乗効果へ賭けることになった。主要当事者が合意していても、応募しない株主には親会社との取引条件、顧客データの共有、利益配分を監視する必要が残る。

公式決算はダブルクリックが中間期の持分法適用から、12月16日の追加株式取得で議決権50％超となり、下期から連結子会社へ移ったことを明記する。したがって子会社化の達成は確認できる。ただしTOBの応募株数や最終所有割合は示さず、開始時に見込んだ124,784株・62.5％をそのまま実績値にはできない。

開始条件はITmedia報道に依存し、トランス・コスモスまたはダブルクリックの開始公告と結果通知を取得できていない。公式決算で追加取得日、過半到達、連結化は確認できる一方、応募総数、実取得数、返還数、決済開始日、最終比率、価格算定根拠は未確定である。2010年の株式交換・合併を2002年取引の結果へ遡及させない。