大東建託のTOB・MBO事例：大東建託（2002-07-02公表・2002年収録）

自己株式の買付けには資本効率、株主還元、需給調整など複数の目的があり得るが、確保できた資料だけから会社が掲げた正式目的を再構成するのは危険である。公式に確認できるのは、株主総会が8,000,000株・200億円の取得枠を承認し、その株数が当時の発行済株式の5.88％に相当したことまでである。

公開買付けだけを見ると、予定8,000,000株に対し応募422,100株で、上限の約5.3％にとどまった。応募者は5名、そのうち270,000株が創業者兼社長からだったため、この部分は広範な株主の売却というより特定保有者の応募の影響が大きい。ただし、有価証券報告書では決議枠全体の取得株数が8,000,000株に達しており、TOB不調と自己株取得全体の未達を同義にはできない。

多田勝美の議決権割合が10.16％から9.99％へ下がったとの報道は、創業者持分の調整という具体的効果を示す。ただし会社側の目的がその閾値調整だったとまでは資料に書かれておらず、結果から意図を逆算しない。

公開買付け部分の単純な買付代金は422,100株と2,230円の積で約9.41億円となる。一方、公式報告書が示す決議枠全体の取得価額は194.42億円であり、約185億円の差がある。後者には公開買付け以外の取得が含まれると考えるのが自然だが、その具体的な取得日・手法は今回の資料だけでは断定せず、二つの数字を別物として示す。

2,230円は同時期記事で確認した提示価格だが、直前終値、平均価格、ディスカウントの有無を裏付ける一次資料はない。自己株式TOBの価格は通常の支配権取得価格とは性質が異なり、大株主の応募条件との関係もあるため、未確認の市場比較を加えない。

応募者5名は希望株式を全て2,230円で売却できたと報じられる一方、非応募株主にとっては、決議枠全体で発行済株式の5.88％に相当する自己株取得が実行されたことの方が持分比率に効く。2003年6月27日時点では8,000,000株を保有し、消却や組織再編に伴う移転は記録されていないため、取得時点で直ちに発行済株式自体が減ったとは扱わない。創業者の議決権比率が10％をわずかに下回った点は、別のガバナンス上の変化である。

公開買付けは応募422,100株を全て取得して終了し、創業者からの270,000株応募によって同氏の議決権比率が9.99％へ下がった。その後を含む株主総会決議枠では8,000,000株を194.42億円で取得し、株数枠は全て使用、金額枠は5.58億円を残した。TOB単体の応募率は低いが、自己株取得計画全体の株数目標は達成したという二層の結果である。

2002年の公開買付開始通知・結果通知そのものは確保できず、TOBの期間、2,230円、応募者5名、422,100株、創業者応募270,000株は同時期の専門媒体記事に依拠する。公式有価証券報告書は株主総会枠全体の取得実績を裏付けるが、公開買付け以外の7,577,900株がいつ、どの手法で取得されたかは確認できない。このため、公開買付け単体の結果と年間の自己株取得総額を合算・同一視しない。