クラビットのTOB・MBO事例：イエス・ノー・ジャパン企画（2002-05-27公表・2002年収録）

対象会社は当初買付者の提案段階から賛同しており、ソフトバンク系内部の保有再配置を伴う友好的取引だった。途中で買付主体が変わったことは、経済的な支配グループが変わったことと同義ではなく、契約主体と連結上の支配を別々に追う必要がある。

開始時は3,439,000株を取得し、特別関係者と合わせ100％にする見込みだったが、応募実績は3,381,100株だった。この58,000株弱の差により合算持分は99.06％に止まり、開始時見込みを結果欄へそのまま転記できない。

買付主体を別子会社へ置く設計は、対象株式の簿価や組織運営を分け、事業上の柔軟性を持たせる目的が開始発表で示される。分析上は「誰が資金を出したか」「誰が直接保有したか」「グループで何％か」を同じ主語で省略しないことが重要である。

21日間の応募を経て3,381,100株を全て取得し、6月26日に決済した。結果は事実上ほぼ全株のグループ保有だが、0.94％の残余が存在する。99.06％は強い支配を示しても100％ではなく、残余株処理の有無は別資料で追うべきである。

1,200円の価格と予定資金4,181,800,000円は公式開始資料で確認できるが、基準株価に対する上乗せ率や評価レンジは今回の採用資料に十分な根拠がない。企業グループ内再編の側面もあるため、通常の第三者買収と同じプレミアム物差しだけで公正性を判断しない。

応募株主は1,200円で全応募株を売却できたが、グループ合算99.06％の下で残った株主は流動性と将来の残余株処理を意識する局面となった。対象会社の賛同は取引の友好性を示すものの、少数株主にとっての価格十分性を単独で証明するものではない。

公式資料により、買付者変更、5月29日から6月18日、1,200円、予定3,439,000株、実績3,381,100株、直接40.94％、合算99.06％、6月26日決済を一連で確認できる。予定100％と実績99.06％の差も明確で、取引記録としての完成度は高い。

開始・結果・対象意見の公式資料で主要条件と取得実績は確認できるが、1,200円の価格算定書、応募株主数、残余0.94％の後続処理は今回の範囲外である。99.06％到達後の完全所有を示す資料は別途確認が必要になる。