アオキインターナショナルのTOB・MBO事例：アオキインターナショナル（2002-11-15公表・2002年収録）

株主総会は300万株・15億円を上限に取締役会へ取得権限を与え、取締役会はその範囲内で具体的な価格と期間を決めた。株主による事前の枠設定と経営陣による執行判断を分けた当時の自己株式取得手続が明確に残る。

自己株式TOBは外部企業による買収ではなく、会社資金と自社株式の交換である。応募者へ現金を返し、残存株主の相対持分を高めるため、取得後の企業価値は現金減少と株数減少の両方から見る必要がある。

市場で約300万株を買い進めれば価格を押し上げ、取得時期も長引く可能性がある。固定価格の公開買付けなら、まとまった売却を望む株主へ公平な期間を示しつつ、会社側は最大支出を事前に管理できる。

実際の応募は上限より15,100株少なく、需要超過による按分は起きなかった。会社が希望した規模の99％超を確保しながら、応募者全員の数量を満たした点で、取得量と売却機会の双方がほぼ計画通りに収まった。

449円は11月14日の市場終値と同額で、プレミアムもディスカウントも付けていない。直近で観測された市場価格を基準に、まとまった株数を同一条件で売却できる機会を用意した設計である。

応募者は市場終値と同じ449円で希望株数を全て現金化できた。残存株主は議決権比率の相対上昇を得る一方、会社から約13.4億円が流出するため、財務余力や成長投資への影響も負担する。公平性は売却条件だけでなく取得後の資金配分まで含めて判断すべきである。

2,984,900株の取得、返還ゼロ、野村證券を通じた12月16日決済が記録され、有価証券報告書の1,340,220,100円は株数と単価の積に一致する。数量、価格、資金支出が相互検算でき、執行結果は明確である。

資料は取得株を直ちに消却したか、将来処分へ保有したかによる長期的な一株価値への差を十分に説明しない。また機動的な資本政策という目的は広く、特定株主の退出、持合解消、資本利益率改善など個別の動機を追加推定していない。