西洋フードシステムズのTOB・MBO事例：Compass Group PLC / Compass Group Holdings B.V.（2001-12-11公表・2001年収録）

Compassは日本での事業基盤を強化するため、西洋フードシステムズの全株取得を提案した。公開買付けと同時に新株引受けを予定したことで、既存株主からどれだけ応募が集まるかだけに依存せず、会社へ新たな資金を入れながら持分を確保する構造になっていた。第三者割当は公開買付けの応募株数ではないため、両者の金額や取得割合を一つの数値へ混ぜないことが重要である。

株式会社セゾンネットワークと株式会社西武百貨店が合計13.5％を保有し取引を支持したことは、成立条件50.1％を満たすうえで大きな土台となった。計画は第三者割当後の27.5％、支持株主の13.5％、その他の応募分を合算して過半数を確保する設計だった。結果として公開買付けだけで52.4％の応募が集まっており、支配取得に必要な支持は計画時の最低線を大きく上回った。

公開買付けにより既存株主へ現金の出口を示し、第三者割当により対象会社へ資金を供給する二本立ては、所有権の移転と財務基盤の補強を同時に進める合理性がある。Compassが支払う買付対価と、西洋フードシステムズが受け取る新株払込金は経済的な行き先が異なる。約347億円と100億円を同じ買収対価として単純合算するのは適切でない。

2002年1月の買収完了は公開買付け成立と整合し、10月の上場廃止はその後の所有構造整理である。開始時の全株取得提案に対し、1月時点の93.4％は関係者持分を合算した中間的な支配水準だった。残り持分がどの手続と対価で処理されたかを示す資料がないため、10月の上場廃止を公開買付け直後の100％取得と同義には扱わない。

1株440円は直前市場価格に対して32％のプレミアムと説明されており、公開買付けで52.4％の応募を得たことから売却を促す水準だったとみられる。ただし比較基準となる具体的な終値、平均期間、第三者算定の評価幅は採用資料にない。32％はCompass発表の再録値として扱い、独立した価格算定の妥当性確認までは行えない。

応募株主は440円で売却する機会を得て、52.4％分の応募が成立した。一方、株式会社セゾンネットワークと株式会社西武百貨店は支持株主として別に集計され、第三者割当で生じるCompass持分も一般株主からの取得ではない。93.4％という大きな数字だけを見ると全株主が同条件で退出したように見えるが、実際には性質の異なる三つの持分を合算している。残存株主の上場廃止時の対価は不明である。

2001年12月12日から2002年1月29日までの公開買付けは52.4％の応募を得て成立し、Compassが日本事業の支配権を得る取引は2002年1月に完了した。93.4％は公開買付けの取得割合ではなく関係持分の合計である。2002年10月の上場廃止は後続段階として確認できるが、そこへ至る追加取得の詳細は今回の資料では閉じていない。

開始条件と結果の詳しい数値はCompassのRNS発表を収録したミラーで確認しており、2001年の日本の公開買付届出書・結果通知そのものは確保できていない。SEC収録のCompass年次報告は全株取得提案、1株440円、347億円を公式文脈で裏付けるが、応募結果は記載しない。第三者割当の実際の払込日・発行株数、公開買付け後のCompass単独持分、残存6.6％の処理、上場廃止時の対価は未確認である。USDA資料は日本の新聞報道の翻訳要約であり、原記事の代替ではない。