日本テレコムのTOB・MBO事例：ボーダフォン インターナショナル・ホールディングスBV（2001-09-20公表・2001年収録）

Vodafoneは取引前から日本テレコムの45％を保有していたため、公開買付けは新規参入ではなく連結支配を確実にする追加取得だった。日本テレコム取締役会が賛同し、買付け後も上場を維持する方針だったことから、少数株主を全て退出させる非公開化ではない。最大21.7％という上限は、保有割合を3分の2強へ到達させる設計と対応している。

JR東日本は425,118株を応募したが、実際に譲渡できる見込みは約260,000株だった。応募が買付上限を超えたため按分が生じたことを示す具体例であり、JR東日本の保有分だけを見ても約165,000株が売却されずに残る計算になる。ただし数値はいずれも同社発表時点の見込みで、最終確定株数として過度に精密には扱わない。

66.7％は議決権の3分の2に相当する水準で、特別決議を含む重要事項への支配力を高める意味を持つ。Vodafoneにとっては日本の通信事業をグループ戦略へより強く組み込む資本基盤となったと読める。開始資料では日本テレコムを通じたJ-フォンへの経済的関与も強まる構造が説明されているが、将来収益の実現額までは今回の資料から評価できない。

最大支払額約3,120億円という大型取引でありながら、全株取得ではなく上場維持を選んだ点に特徴がある。既存株主に市場で保有を継続する選択肢を残しつつ、Vodafoneは必要とした21.7％を取得した。したがって成果は完全子会社化ではなく、所定の持分上昇と支配権強化として評価するのが適切である。

450,000円は9月19日終値に対して29％、それ以前20営業日平均に対して37％の上乗せだった。二つの基準で明示的なプレミアムが付され、上限超過の応募を集めたことから価格には売却を促す力があったとみられる。ただし応募総数を確認していないため、需要の強さを倍率で示すことはできず、算定書の評価レンジも採用資料にはない。

応募株主には市場価格を上回る現金化の機会が提示されたが、買付上限のため全数売却は保証されなかった。JR東日本の例では応募分の約61.3％が買付対象となる見込みで、残りは保有継続となる。上場維持方針は残存株式の流動性を直ちに失わせない一方、支配株主が66.7％を持つ会社で少数株主として残る状況を生んだ。

Vodafoneが21.7％を追加取得して66.7％に達したことは同社の中間決算で確認でき、計画した最大持分の取得は完了した。JR東日本の譲渡見込みは按分が実際に働いたことを示す補助線になる。公開買付期間の終了日は当事者発表どおり10月11日とし、終了条件、JR東日本の個別結果、Vodafone全体の取得結果をそれぞれ別資料に即して結ぶ。

開始条件、JR東日本の応募・譲渡見込み、Vodafoneの最終持分は当事者資料で確認したが、公開買付け全体の応募総数、最終支払総額、各応募者への確定按分数を一覧にした結果通知は採用していない。JR東日本の約260,000株と約1,170億円は発表時点の概数であり、全案件の確定値として外挿しない。