クレイフィッシュのTOB・MBO事例：光通信（2001-09-04公表・2001年収録）

公開買付け前から光通信はクレイフィッシュ株式を直接・間接に4,761株、46.7％保有していた。したがってこの取引はゼロからの参入ではなく、既存の大株主が持分を過半数超へ引き上げる局面だった。買付上限を設けたため全株取得を目標とする非公開化ではなく、必要な支配水準を限定した資金量で確保する設計だったと理解できる。

4,128株の応募に対して取得できるのは2,750株だったため、応募株主の全株が買い取られる条件ではなかった。実際の配分方法を示す結果通知は確保できていないが、総数だけを見れば応募の約3分の1は買付対象外になった計算である。応募数は同時代資料、期間・価格・取得数は後年の規制提出書類でも確認し、役割の異なる記録を組み合わせている。

取得後72.9％という持分は、光通信が重要事項を含む企業運営へ強い影響を及ぼせる水準だったことを示す。上限2,750株をちょうど取得しているため、提示した数量目標は達成したと評価できる。ただし公表時に掲げた具体的な経営改善策や数値目標は採用資料に残っておらず、持分上昇後の業績を公開買付けの効果として断定する根拠はない。

2003年8月には1株285,000円で1,500株を追加取得し、その後の2004年9月30日時点の直接・間接保有割合は81.9％だった。この事実は光通信が時間をかけて保有を増やした流れを示すが、2001年の900,000円とは大きく異なる価格である。後続取得の株数や後年の割合を2001年TOBの応募・取得実績に加えると、株主が実際に受けた条件と時系列を誤る。

2001年の買付価格900,000円は確認できるが、公表直前の市場価格や一定期間平均、算定評価は採用資料にないためプレミアム率は示せない。2003年の285,000円と比較して下落率を出すことも、約2年の時間差と会社状況の変化を無視するため適切ではない。二つの価格はそれぞれ別取引の事実としてのみ扱う。

応募株主には900,000円での売却機会があったものの、応募総数が上限を1,378株上回ったため、全ての応募が受け入れられたわけではない。按分ルールと各株主の実売却数は不明である。応募しなかった株主と買付対象外となった株主は、光通信が72.9％を持つ会社の少数株主として残り、2003年の追加取得も別条件で行われた。

上限2,750株を取得し、保有割合を46.7％から72.9％へ引き上げたため、数量目標と支配強化の両面では成立した取引である。Form 20-Fの取得日9月26日とSchedule 13D/Aのクロージング日9月27日は、取引成立と決済に関する記録上の基準日の違いとして併記し、どちらかを誤記と断定しない。9月30日の割合は取引後の基準日として扱う。

同時期の日本語による当事会社の開始公告と結果通知を確保していない。応募4,128株は同時代の市場資料に依存し、公開買付け前後の持分と取得条件は後年のSEC提出書類で確認している。Form 20-F記載の直接・間接保有は4,761株から7,469株への増加で、TOB取得2,750株との間に42株の差があるため、基準日時点の保有集計を単純加算していない。買付けの目的、価格算定、按分方法、確定支払総額を裏付ける原資料がなく、それらも推定していない。