日本ドライケミカルのTOB・MBO事例：タイコシステムズジャパン（2000-08-25公表・2000年収録）

旭硝子は日本ドライケミカル株の過半数を保有していたが、発表時には両社の事業上の結び付きが以前より弱くなっていた。大株主が応募を決めた時点で買付者は安定した過半数を確保できる見通しを得たため、一般株主からの応募状況にかかわらず経営支配の移動が強く見込まれる構図だった。

譲渡対象は14,756,000株で、発表資料に記された発行済株式29,310,798株のほぼ半分に当たる。旭硝子の名義には184株だけが残ったが、これは売買単位に満たない株式であり買取請求の対象とされた。したがって、経済的には主要株主としての持分をすべて手放す取引だった。

売り手の旭硝子にとっては、関係の薄れた事業への資本拘束を解き、自社が掲げていた事業構成の見直しを進める意味があった。約59億円の現金化と売却益の計上は、その方針を財務面でも具体化したものと読める。

旭硝子は、Tycoの世界的な事業展開の中で日本ドライケミカルの事業が強化・拡大すると見込んだ。M&A Onlineの記事が完全子会社化目的と伝え、実際にグループ入りと上場廃止へ進んだ流れからも、独立上場会社として維持するより事業基盤を内部へ取り込む方向が一貫している。

買付価格400円は同時代の記事で確認できる一方、直前終値や一定期間の平均株価は今回確認した資料にない。そのため、価格の割安・割高やプレミアム率は数値化しない。確定しているのは、旭硝子がその価格体系の公開買付けへ応募し、14,756,000株について5,902百万円を受け取ったという実績である。

一般株主にとっては、過半数株主が応募を表明したことで支配権移転の可能性が早い段階で高まった。さらに年内に上場廃止へ至ったため、応募せず上場株として持ち続ける選択肢は長く残らなかった。ただし、残存株主が最終的にどの手続と条件で処理されたかは、今回確認した四資料だけでは特定できない。

旭硝子保有分については、応募方針、譲渡株数、対価、引渡日まで公式資料で連続して確認できる。これに対象会社のTycoグループ入りと上場廃止を重ねれば、経営支配が移ったことは明確である。一方で、買付者全体の最終所有株数や応募総数は別問題であり、旭硝子の50.34％譲渡をそのまま公開買付け全体の結果と表現すべきではない。

買付期間、全応募株数、タイコシステムズジャパンの最終保有割合を示す買付者側の結果発表は確認できていない。既存データにある92％という数値も今回の資料からは再現できないため、旭硝子が実際に譲渡した数量と対象会社の沿革だけを結論の根拠にしている。