Verio Inc.のTOB・MBO事例：NTTコミュニケーションズ（2000-08-24公表・2000年収録）

NTTコミュニケーションズは買収発表時点で既にVerio普通株を約10％保有していた。買収はゼロから始める単発投資ではなく、米国のTier Oneネットワーク、ホスティング基盤、eビジネス運営能力を既存のアジア網へ全面的に統合するステップだった。

買付けは普通株だけでなく転換優先株と一定のワラントも対象にした。資本構成の異なる証券をまとめて現金化し、TOB後に残る株式も合併で処理するため、支配権獲得と完全子会社化を一つの契約枠内で連続実行する設計だった。

狙いは、アジアで強い通信網と米国で強いWeb基盤を接続し、国際企業から中小事業者までへネットワーク、ホスティング、電子商取引を一体提供することだった。地理的な相互補完とサービス階層の補完を同時に得る点で、単なるトラフィック規模の買収ではない。

既保有分を含めた過半数が最低条件だったのに対し、実際には95％超まで集まったため、第一段階で支配権と後続合併の実行確度を大きく高めた。残りをそのまま市場に残さず、同額系統の現金対価へ転換する合併まで予定した点から、当初から100％統合が目的だったと分かる。

普通株の60ドルは契約発表からTOB完了まで維持され、優先株には62.41725ドルという別価格、ワラントには行使価格控除方式が適用された。発表前株価を採用資料に含めていないため市場プレミアムは計算しないが、証券ごとの経済条件を一律60ドルと書かないことが株主価値の説明には欠かせない。

応募した普通株主と優先株主は定められた現金価格で先に退出し、ワラント保有者は行使コストを差し引く式で清算された。非応募株主も後続合併で現金受領権へ変わる予定だったため、応募するか否かで最終的にVerio株を持ち続ける選択肢が残る取引ではなかった。

TOBでは三種類の証券について具体的な受入数が公表され、普通株所有は95.6％へ上昇した。さらにForm 20-Fで9月8日の合併完了まで確認できるため、支配取得と完全統合の双方が資料上つながる。TOBの完了日を8月30日、会社取得の最終完了日を9月8日として併記するのが最も正確である。

開始発表では取引価値を約55億ドル、後年のNTT資料では約52億ドルと説明しており、既保有分の扱いや評価時点が異なる可能性があるため一つの確定支払額へ統合しない。またCFIUS審査に伴う期限延長の全履歴は本稿の三資料だけでは再現していない。