MINOLTA-QMS Inc.のTOB・MBO事例：ミノルタ（2000-09-13公表・2000年収録）

買付者は開始前から7,570,000株を保有し、MINOLTA-QMSを実質的に支配していた。したがって本件の主眼は新たな経営支配の獲得より、残る少数株主の持分を現金化し、上場会社として分かれていた資本構造を一本化することにあった。最低応募株数を設けなかったのも、過半数確保を改めて条件にする必要がなかったためと理解できる。

手続は、まず任意に応募した株式を6ドルで買い付け、次に同額の現金合併で非応募株を処理する設計だった。公開買付けだけで93.7％に達しても、それは100％取得とは同じではない。年次報告書が記す完全子会社化は、この第二段階の計画と整合する後の到達点である。

ミノルタはプリンター事業で、MINOLTA-QMSが持つカラープリンター用コントローラーソフトの開発力と、ミノルタグループの世界的な販売網を結び付けようとした。完全子会社化によって運営を強化し、開発力と市場展開の連携を深めて成長を加速する狙いが読み取れる。

対象会社側では特別委員会が条件を検討し、取締役会も株主に応募を勧めた。支配株主が既に合併承認に必要な議決権を持つ状況では、少数株主が独立会社の将来を選べる余地は小さい。そのため、独立委員会の審査と全株主に同じ現金価格を示すことが取引の公正さを支える中心になった。

6ドルは、最初の提案前だった8月31日の3ドルに対して100％、合併契約発表前の4.75ドルに対して約26.3％高い。一方、公開買付開始前日の5と15/16ドルに対しては約1.1％にすぎない。大きな上乗せの多くは契約発表までに株価へ織り込まれており、どの日を基準にするかで印象が大きく変わる案件である。

株主は公開買付けへ応募して早期に6ドルを受け取るか、合併まで待って同額の現金受領権へ転換されるかを選ぶ構図だった。買付けに最低応募株数条件がなく、支配株主が既に57.1％を保有していたため、不成立となって独立上場会社がそのまま残る可能性は一般的な支配権取得型の買付けより低かった。

11月7日までに4,862,499株が集まり、ミノルタ側の所有は12,432,499株、93.7％となった。ここまでが公開買付けの確定結果である。年次報告書が完全子会社化を報告しているため最終的な統合も確認できるが、93.7％を100％と書き換えるのではなく、公開買付けと合併の二つの到達点を並べるのが正確である。

SEC書類は公開買付けの開始条件と11月7日の応募結果を詳しく示す一方、今回確認した最終修正書類だけでは合併の法的効力発生日を日単位で確定できない。年次報告書は2001年3月期中の完全子会社化を示し、別の箇所で2000年11月の子会社化・改称を記すため、最終段階の日付はそれ以上に狭めない。また、9月13日の契約日を10月3日の買付開始日と取り違えない。