{"schemaVersion":1,"@context":"https://schema.org","@type":"Article","identifier":"2025_030","headline":"ＥストアーのTOB・MBO事例：JG27（日本成長投資アライアンス）（2025-03-04公表・2025年収録）","description":"ＥストアーのTOBは、EC支援グループをそのまま一社へ売る案件ではない。WCAとSHIFFONを先に譲渡し、JG27が上場会社を非公開化した後、エンタープライズ向けEC構築のコマースニジュウイチをJGIA側へ、残るＥストアーをBASEへ移す事業分割型の共同買収だった。応募約279万株でTOBは成立し、JG27の直接所有割合は52.97％となった。","canonicalUrl":"https://tobradar.com/tob/deals/2025-030/","machineReadableUrl":"https://tobradar.com/tob-data/cases/2025-030.json","catalogUrl":"https://tobradar.com/tob-data/cases.json","inLanguage":"ja","datePublished":"2026-07-19","dateModified":"2026-07-19","dataUpdatedAt":"2026-08-01T14:11:04.741Z","author":{"@type":"Person","name":"noru","url":"https://tobradar.com/about/"},"citation":[{"@type":"DigitalDocument","identifier":"s030-start","name":"株式会社JG27による株式会社Eストアー（証券コード4304）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ","url":"https://www2.jpx.co.jp/disc/43040/140120250303586470.pdf","datePublished":"2025-03-03","publisher":{"@type":"Organization","name":"日本取引所グループ TDnet（提出会社：株式会社JG27）"},"encodingFormat":"application/pdf"},{"@type":"DigitalDocument","identifier":"s030-opinion","name":"株式会社JG27による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ","url":"https://www2.jpx.co.jp/disc/43040/140120250303586473.pdf","datePublished":"2025-03-03","publisher":{"@type":"Organization","name":"日本取引所グループ TDnet（提出会社：株式会社Ｅストアー）"},"encodingFormat":"application/pdf"},{"@type":"DigitalDocument","identifier":"s030-result","name":"株式会社JG27による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動のお知らせ","url":"https://www2.jpx.co.jp/disc/43040/140120250321597761.pdf","datePublished":"2025-04-02","publisher":{"@type":"Organization","name":"日本取引所グループ TDnet（提出会社：株式会社Ｅストアー）"},"encodingFormat":"application/pdf"}],"recommendedCitation":"TOBレーダー「ＥストアーのTOB・MBO事例：JG27（日本成長投資アライアンス）（2025-03-04公表・2025年収録）」noru、記事確認 2026-07-19、https://tobradar.com/tob/deals/2025-030/（参照日を追記）","citationGuidance":["確認済み事実はfactsのsourceIdsとsourcesを対応させて確認してください。","analysisはnoruの独自分析であり、リンク先原資料の記述とは区別してください。","limitationsに記載した未確認事項を断定しないでください。"],"record":{"dealId":"2025_030","startDate":"2025-03-04","startStatus":"開始","startTitle":"JG27（日本成長投資アライアンス）、Ｅストアー＜4304＞にTOB開始","startUrl":"https://maonline.jp/tobnews/2025_030a","finalStatus":"成立","lastEventDate":"2025-04-02","lastEventTitle":"JG27（日本成長投資アライアンス）、Ｅストアー＜4304＞へのTOB成立","lastEventUrl":"https://maonline.jp/tobnews/2025_030b","eventCount":2,"caseUrl":"https://maonline.jp/db/tob/2025/1582","targetCode":"4304","targetName":"Ｅストアー","bidderName":"JG27（日本成長投資アライアンス）","relationLabel":"Ｅストアー←JG27（日本成長投資アライアンス）","offerPriceYen":1953,"offerPriceText":null,"announcementPriceYen":1307,"announcementPriceSource":"implied_3m_avg","premiumPct":49.43,"threeMonthPremiumPct":49.43,"tenderStartDate":"2025-03-04","tenderEndDate":"2025-04-01","tenderPeriodLabel":"2025-03-04 - 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TDnet（提出会社：株式会社JG27）","title":"株式会社JG27による株式会社Eストアー（証券コード4304）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ","url":"https://www2.jpx.co.jp/disc/43040/140120250303586470.pdf","publishedAt":"2025-03-03","accessedAt":"2026-07-19","documentId":"140120250303586470","mediaType":"application/pdf"},{"id":"s030-opinion","tier":"primary","documentType":"target_opinion","publisher":"日本取引所グループ TDnet（提出会社：株式会社Ｅストアー）","title":"株式会社JG27による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ","url":"https://www2.jpx.co.jp/disc/43040/140120250303586473.pdf","publishedAt":"2025-03-03","accessedAt":"2026-07-19","documentId":"140120250303586473","mediaType":"application/pdf"},{"id":"s030-result","tier":"primary","documentType":"result_notice","publisher":"日本取引所グループ TDnet（提出会社：株式会社Ｅストアー）","title":"株式会社JG27による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動のお知らせ","url":"https://www2.jpx.co.jp/disc/43040/140120250321597761.pdf","publishedAt":"2025-04-02","accessedAt":"2026-07-19","documentId":"140120250321597761","mediaType":"application/pdf"}],"facts":[{"id":"f030-structure","text":"公開買付者JG27は2024年12月24日設立で、JGIAが運営に関与するJ-GIA2号投資事業有限責任組合の100％子会社JG26が全株式を保有していた。開始時点でJG27はＥストアー株を保有していなかった。","sourceIds":["s030-start"],"locator":"1(1) 本公開買付けの概要、2頁","confidence":"confirmed"},{"id":"f030-carveout","text":"取引は、ＥストアーがWCAをエイチームへ2024年12月26日に譲渡し、SHIFFONを2025年3月1日に経営陣へ譲渡した後に非公開化し、最終的にJG27側がコマースニジュウイチ、BASEが残るＥストアー株式を取得する設計だった。","sourceIds":["s030-start","s030-opinion"],"locator":"1(1) 取引の前提及び最終形、3〜14頁、対象者意見1(2)、3〜15頁","confidence":"confirmed"},{"id":"f030-lockup","text":"石村賢一氏と資産管理会社ワンドは各150,000株、154,000株を応募し、同氏の資産管理会社ユニコムは1,801,000株を応募しない契約だった。石村氏等の合計は2,105,000株、所有割合39.97％だった。","sourceIds":["s030-start"],"locator":"1(1) 公開買付応募・不応募契約、7頁及び1(6)②、44〜46頁","confidence":"confirmed"},{"id":"f030-terms","text":"TOB価格は1株1,953円、期間は2025年3月4日から4月1日までの20営業日だった。買付予定数は最大3,465,365株、下限1,709,900株で、上限は設定されなかった。","sourceIds":["s030-start","s030-result"],"locator":"2(2)〜(5) 買付期間・価格・予定数、53〜54頁、結果1(4)〜(6)、2頁","confidence":"confirmed"},{"id":"f030-threshold","text":"下限1,709,900株は、自己株式控除後5,266,365株の議決権52,663個の3分の2に当たる35,109個から、ユニコムの不応募分18,010個を控除して算出された。石村氏等の持分が約40％で成立を不安定にするとして、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されなかった。","sourceIds":["s030-start","s030-opinion"],"locator":"1(1) 買付下限の算定、7〜8頁及び1(3) 公正性担保措置、27〜42頁","confidence":"confirmed"},{"id":"f030-split","text":"ユニコムは株式併合後の自己株式取得で1株1,321円を受け取る予定とされた。法人株主のみなし配当に対する税務効果を考慮し、税引後手取りをTOB応募時とほぼ同等にしながら、一般株主へのTOB価格を1,953円へ高める設計だった。","sourceIds":["s030-start","s030-opinion"],"locator":"1(1) 自己株式取得価格の設計、7頁及び1(3) 特別委員会の検討、34〜42頁","confidence":"confirmed"},{"id":"f030-premium","text":"1,953円は開始予定公表前営業日の2024年12月25日終値1,196円に63.29％、1か月平均1,200円に62.75％、3か月平均1,307円に49.43％、6か月平均1,339円に45.86％のプレミアムだった。","sourceIds":["s030-start"],"locator":"2(4)① 算定の基礎、53〜54頁","confidence":"confirmed"},{"id":"f030-valuation","text":"みずほ証券の算定は市場株価法1,196〜1,339円、類似企業比較法1,460〜1,773円、DCF法1,541〜2,987円だった。特別委員会側のEYは市場1,196〜1,339円、類似会社1,634〜1,762円、DCF1,944〜2,422円とし、両者からフェアネス・オピニオンは取得しなかった。","sourceIds":["s030-start","s030-opinion"],"locator":"1(3)①〜② 株式価値算定、28〜31頁、対象者意見3(3)①〜②、61〜66頁","confidence":"confirmed"},{"id":"f030-result","text":"応募は2,789,317株で下限1,709,900株を超え、JG27は応募された全株式を取得した。決済開始日は2025年4月8日で、同日付でJG27がＥストアーの親会社となる予定とされた。","sourceIds":["s030-result"],"locator":"2(1)〜(3) 買付け等の結果及び3 親会社の異動、2〜4頁","confidence":"confirmed"},{"id":"f030-ownership","text":"TOB後のJG27直接保有議決権は27,893個、株券等所有割合52.97％で、特別関係者ユニコムは18,010個、34.20％を保有した。JG27がユニコム以外の全株式を取得できなかったため、残存株主を整理する株式併合が予定された。","sourceIds":["s030-result"],"locator":"2(4) 買付け後の所有割合及び4 今後の見通し、3〜4頁","confidence":"confirmed"}],"analysis":{"lead":{"text":"ＥストアーのTOBは、EC支援グループをそのまま一社へ売る案件ではない。WCAとSHIFFONを先に譲渡し、JG27が上場会社を非公開化した後、エンタープライズ向けEC構築のコマースニジュウイチをJGIA側へ、残るＥストアーをBASEへ移す事業分割型の共同買収だった。応募約279万株でTOBは成立し、JG27の直接所有割合は52.97％となった。","evidence":["f030-structure","f030-carveout","f030-result","f030-ownership"]},"background":[{"text":"Ｅストアーはネットショップ運営支援を軸にしつつ、子会社ごとに対象顧客と必要な経営資源が異なっていた。コマースニジュウイチは大企業向けの個別開発力を持つ一方、営業、開発、経営管理の人材強化が課題だった。BASEは購入者向けPay IDや資金調達のYELL BANKを持ち、中小事業者向けECでＥストアー本体との補完余地があった。全事業を同じ所有者に置くより、強みの合う先へ分ける考え方が取引の出発点になった。","evidence":["f030-carveout"]},{"text":"WCAの譲渡は2024年12月26日に完了し、SHIFFONの譲渡は株主総会承認を経て2025年3月1日に完了した。これらは単なる事前整理ではなく、TOB価格と最終的な事業配分の前提条件だった。そのため投資家がこの案件を評価する際は、上場会社全体の過去業績だけでなく、切り離し後に残る事業範囲と、コマースニジュウイチがさらに別所有となることを区別する必要がある。","evidence":["f030-carveout"]}],"rationale":[{"text":"JGIA側はコマースニジュウイチへ経営・採用人材を送り、展示会やパートナー販売による新規顧客獲得、投資先ソフトウェア企業との相互送客、M&AとPMIを支援する構想だった。エンタープライズECは案件が大型で開発人員の制約を受けやすいため、資本提供だけでなく採用網と営業網を外から補うことが成長余地の開放につながる。独立運営されていた子会社を切り出すので、事業面の分離コストを限定できるとの判断でもあった。","evidence":["f030-carveout"]},{"text":"BASE側はＥストアーの顧客へPay IDとYELL BANKを展開し、買い手の送客と販売者の資金支援を同時に強化できる。D2C向けの商品開発・マーケティング体制を共有し、重複費用を見直す余地もある。もっとも、こうしたシナジーはTOB成立時点では計画であり、利用店舗数、流通総額、顧客単価、解約率、統合費用の実績が開示されて初めて価値創出を判定できる。","evidence":["f030-carveout"]}],"premiumView":{"text":"1,953円は公表前終値に63.29％、3か月平均に49.43％上乗せされ、短期の市場価格に対しては厚い条件だった。みずほ証券の市場株価・類似企業レンジを上回り、DCFレンジ内にある。EYでも市場・類似会社レンジを超え、DCF下限1,944円を9円上回った。ただし両算定機関ともフェアネス・オピニオンは出しておらず、DCF上限との幅は大きい。プレミアムの高さだけでなく、複数事業の譲渡価値を織り込んだ計画の前提を併せて読むべき価格である。","evidence":["f030-premium","f030-valuation"]},"shareholderAngle":{"text":"一般株主には1,953円のTOBが提示された一方、34.20％を持つユニコムは応募せず、株式併合後に1,321円の自己株式取得へ応じる予定だった。価格差は法人株主のみなし配当の税務効果を使い、ユニコムの税引後手取りをおおむね維持しながら一般株主への配分を増やす設計である。ただし石村氏等の関係持分が39.97％あり、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は最後まで置かれなかった。特別委員会と二つの価値算定が補完したものの、独立株主だけで成立可否を決める仕組みではなかった。","evidence":["f030-lockup","f030-threshold","f030-split","f030-valuation"]},"outcomeAssessment":{"text":"応募2,789,317株は下限を約108万株上回り、JG27は応募株を全て取得した。結果としてJG27の直接所有割合は52.97％、不応募を選んだ特別関係者ユニコムは34.20％となり、両者の議決権を合わせれば株式併合の特別決議に必要な3分の2を上回る。TOBだけではユニコム以外の全株式を取得できなかったため、残存株主の整理、ユニコムからの自己株式取得、コマースニジュウイチの移管、BASEへのＥストアー株式譲渡という後続手続が案件の実質的な完了条件として残った。","evidence":["f030-threshold","f030-result","f030-ownership"]},"limitations":[{"text":"本稿は2025年4月2日の結果公表までを一次資料で確認した。株式併合、ユニコムからの自己株式取得、コマースニジュウイチのJG27側への移管、BASEによるＥストアー取得、その後に予定されたJG27とコマースニジュウイチの合併が実際に完了したかは検証していない。買収後の顧客送客、金融サービス利用、採用増、M&A、コスト削減の成果も未確認であり、二つのDCF算定について独自の事業価値モデルによる再計算は行っていない。","evidence":["f030-carveout","f030-valuation","f030-result","f030-ownership"]}]}}}